广东群兴玩具股份有限公司关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002575            证券简称：群兴玩具            公告编号：2019-066

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于现金收购成都中环生态大数据

　　有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）为满足公司在科技创新产业链的战略发展需要，进一步推动公司实现科技创新产业升级与转型，完成战略布局，拟通过现金收购标的公司控制权的方式提升公司的盈利能力，以积极回报公司股东。公司于2019年7月24日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与四川数之星河数据处理有限公司（以下简称“数之星河”）签订《股权转让协议》等交易相关文件，公司将以自有资金收购数之星河所持有的成都中环生态大数据有限公司（以下简称“中环生态”）100%股权。本次收购以中环生态截至2019年6月30日经审计的账面净资产为定价参考依据，交易金额为1,000万元人民币，本次交易相关的股权转让协议等文件已于2019年7月24日完成正式签署。

　　因数之星河系九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方大数据”）之全资子公司，公司实际控制人王叁寿先生直接持有九次方大数据31.95341%股权，为九次方大数据的第一大股东且任其董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　2、关联交易审议情况

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事范晓东先生、胡明珠女士、张想想女士回避表决，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：四川数之星河数据处理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510104MA6DHBWW8R

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2017年09月11日

　　5、注册资本：1,000.00万元人民币

　　6、住所：成都市锦江区下东大街牛王庙段100号1栋1单元1904号

　　7、法定代表人：于道杰

　　8、经营范围：数据处理；软件技术服务、技术开发、技术推广、技术咨询；企业管理咨询；市场调研；贸易咨询；企业营销策划；应用软件服务；计算机系统集成服务；基础软件服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易完成后，数之星河及其母公司九次方大数据从事的业务为向客户提供大数据应用产品平台建设、融合共享交换服务和数据交易业务，不包含与生态环境与环保相关的大数据业务。

　　9、股东情况：九次方大数据持有数之星河100%股权

　　10、关联关系：数之星河系九次方大数据全资子公司，群兴玩具实际控制人王叁寿先生为九次方大数据的第一大股东，担任九次方大数据董事长、总经理职务。

　　11、数之星河不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中环生态于2018年开始组建独立的研发、技术与市场营销团队，现已研发完成多个环保大数据平台产品，拥有多项软件著作权证书，包括生态环境立体监测感知大数据平台；生态环境大数据建模、算法应用分析平台；生态环境大数据污染防治可视化平台；生态环境大数据融合共享交换平台；生态环境大数据治理云平台等。尽管目前中环生态尚未正式开展业务，但已为市场拓展做好铺垫。与多个地方政府的环保部门、环保企业、化工园区等建立了积极的战略合作关系。中环生态通过生态环境大数据建设和应用研发，积极帮助客户实现以下战略目标：

　　1）生态环境综合决策科学化。将大数据作为支撑生态环境管理科学决策的重要手段，实现“用数据决策”。

　　2）生态环境监管精准化。充分运用大数据提高环境监管能力，助力简政放权，健全事中事后监管机制，实现“用数据管理”。

　　3）生态环境公共服务便民化。运用大数据创新政府服务理念和服务方式，实现“用数据服务”。

　　借助国家生态环境部（原环境保护部）于2016年发布的《生态环境大数据建设总体方案》等政策优势，预计中环生态将实现业务快速扩张。

　　中环生态基本情况如下：

　　1、公司名称：成都中环生态大数据有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510105MA69D7XR7H

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2018年12月28日

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、住所：成都市青羊区贝森北路1号

　　7、法定代表人：柳炜亮

　　8、经营范围：软件和信息技术服务业；社会经济咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东情况：

　　数之星河持有中环生态100%股权。

　　本次交易完成后，群兴玩具将持有中环生态100%股权。

　　10、主要财务数据：

　　根据具有执行证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字（2019）009974号《审计报告》。中环生态经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币元）

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　　11、本次交易所涉及的中环生态股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在失信被执行人情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据大华审字（2019）009974号《审计报告》, 截至2019年6月30日，中环生态净资产为984.43万元，鉴于中环生态尚处于业务拓展期，且已研发完成多个环保大数据平台产品，拥有多项软件著作权证书。经过双方友好协商决定，公司拟参考经审计的净资产为定价基础购买中环生态100%股权，交易金额总计1,000万元。

　　本次关联交易以经审计的财务数据为定价参考依据，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方（转让方）：四川数之星河数据处理有限公司

　　乙方（受让方）：广东群兴玩具股份有限公司

　　2、标的公司：成都中环生态大数据有限公司

　　转让方同意向受让方转让其所持标的公司100%股权，标的公司股权不附带任何留置、质押、抵押、担保权益或其他权利障碍。

　　3、付款方式和时间

　　（1）协议生效后30日内，受让方以现金方式向转让方支付本次交易股权转让款的50%，即500万元。

　　（2）标的公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续后30日内，受让方以现金方式向转让方支付本次股权转让价款的50%，即500万元。

　　六、相关主体关于业务非竞争的承诺

　　为进一步完善法人治理结构，促进公司持续发展，保护各类投资者合法权益，群兴玩具实际控制人、数之星河、九次方大数据就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　群兴玩具控股股东及一致行动人、实际控制人王叁寿先生及其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具及其控股子公司除外）、数之星河、九次方大数据及其下属控制的企业均不得直接或间接从事与上市公司（包括中环生态）业务构成直接竞争的产品或业务，即与群兴玩具及中环生态不构成同业竞争关系。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　2019年公司围绕科技创新全产业链整体发展战略，积极推动科技创新产业孵化及投资并购。本次收购中环生态，布局生态环境大数据业务，有利于推动公司业务转型升级，符合公司长远发展利益。

　　本次股权转让事项，公司拟在保证公司正常经营及资金安全的前提下以自有或自筹资金交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于公司主营业务的正常开展，进而提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至2019年7月24日，除本次交易外，公司未与公司控股股东成都数字星河科技有限公司发生关联交易。截至2019年7月24日，累计总金额为人民币1,000万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：

　　公司本次交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第三届董事会第三十六次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事范晓东先生、胡明珠女士、张想想女士回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　十、风险提示

　　受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，中环生态在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对中环生态后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、独立董事关于公司收购成都中环生态大数据有限公司部分股权暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　4、审计报告。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：002575            证券简称：群兴玩具            公告编号：2019-065

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2019年7月24日以现场和通讯方式召开，会议通知于2019年7月18日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，经与会董事推选会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　公司围绕科技创新全产业链整体发展战略，积极推动科技创新产业孵化及投资并购。公司拟以自有资金1,000万元收购四川数之星河数据处理有限公司所持有的成都中环生态大数据有限公司（以下简称“中环生态”）100%的股权。本次收购参考中环生态截至2019年6月30日经审计的账面净资产为定价依据。

　　《关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的公告》具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因涉及关联交易，共有3名非关联董事投票表决，另外3名关联董事范晓东先生、胡明珠女士、张想想女士对该事项予以回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述公司收购股权暨关联交易在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司和中小股东的权益。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于关于现金收购成都中环生态大数据有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年7月24日