荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2019-077号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2019年7月19日以书面、电子邮件方式发出，2019年7月24日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于廊坊荣盛物业服务有限公司增资的议案》。

　　同意由河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）对公司全资子公司廊坊荣盛物业服务有限公司（以下简称“荣盛物业”）进行增资, 增资金额为9,896万元，全部由中鸿凯盛认缴，其中531万元计入注册资本，9,365万元计入资本公积。本次增资完成后，荣盛物业注册资本将由5,500万元增加至6,031万元。其中，公司的出资占荣盛物业注册资本的比例为91.20%；中鸿凯盛的出资占荣盛物业注册资本的比例为8.80%。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述增资事宜出具了同意的独立意见。

　　因董事刘山先生、鲍丽洁女士、陈伟先生、杨绍民先生为中鸿凯盛的股东，董事长/实际控制人耿建明先生的直系亲属亦是中鸿凯盛的股东，上述增资事宜属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，关联董事回避表决。

　　上述交易涉及金额9,896万元，占公司最近一期经审计净资产的0.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可生效。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年七月二十四日

　　证券代码：002146   证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-078号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于全资子公司廊坊荣盛物业服务有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述及审批情况

　　2019年7月24日，荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于廊坊荣盛物业服务有限公司增资的议案》，同意由河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）对公司全资子公司廊坊荣盛物业服务有限公司（以下简称“荣盛物业”）进行增资,增资金额为9,896万元，全部由中鸿凯盛认缴，其中531万元计入注册资本，9,365万元计入资本公积。本次增资完成后，荣盛物业注册资本将由5,500万元增加至6,031万元。其中，公司的出资占荣盛物业注册资本的比例为91.20%；中鸿凯盛的出资占荣盛物业注册资本的比例为8.80%。

　　由于公司董事刘山先生、鲍丽洁女士、陈伟先生、杨绍民先生为中鸿凯盛的股东，董事长/实际控制人耿建明先生的直系亲属亦是中鸿凯盛的股东，上述增资事宜构成关联交易，关联董事回避表决。上述交易涉及金额9,896万元，占公司最近一期经审计净资产的0.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可生效。

　　上述交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：中鸿凯盛；

　　2.类型：股份有限公司（非上市公司）；

　　3.住所：廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号；

　　4.法定代表人：刘山；

　　5.注册资本：22,000万元；

　　6.成立日期：2015年12月12日；

　　7.主要股东情况：

　　公司董事、总裁刘山先生持股3.14%，董事、副总裁鲍丽洁女士持股2.73%，董事陈伟先生持股1.09%，董事杨绍民先生持股0.68%，监事会主席邹家立先生持股3.14%，监事王强先生持股0.27%；副总裁张志勇先生持股1.64%，副总裁秦德生先生持股1.59%；公司董事长耿建明先生直系亲属杨小青持股2.27%，耿凡超持股44.00%，耿建富持股1.82%；其他50名股东合计持股37.63%。

　　鉴于中鸿凯盛的主要股东刘山先生、鲍丽洁女士、陈伟先生、杨绍民先生、邹家立先生、王强先生、张志勇先生、秦德生先生在公司担任公司董事、监事、高级管理人员；其他主要股东杨小青女士、耿凡超女士、耿建富先生亦为公司董事长/实际控制人耿建明先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中鸿凯盛为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.公司名称：荣盛物业；

　　2.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　3.住所：廊坊开发区春明道；

　　4.法定代表人：周鑫；

　　5.注册资本：5,500万元；

　　6.成立日期：2000年11月2日；

　　7.经营范围：物业服务；安全防范工程设计、安装、维修；房屋租赁；停车场经营；销售：日用百货、食品、洗涤用品、办公用品、农产品；餐饮服务；工程排水施工服务、管道工程施工、工程围栏装卸施工、收费的热力供应服务；售水、售电；标识牌制作；大图复印；广告喷绘；广告设计；电梯安装、维修、保养；健身服务；物业信息资讯；教育信息咨询；园林绿化工程施工，市政工程施工，绿化养护，园林景观设计；装饰装修工程施工，体育用品及器材批发、零售、安装；

　　8.本次增资前，荣盛物业为公司的全资子公司，注册资本为5,500万元；本次增资后，荣盛物业为公司的控股子公司，公司的出资占荣盛物业注册资本的比例为91.20%；中鸿凯盛的出资占荣盛物业注册资本的比例为8.80%。

　　9.截至2019年3月31日，荣盛物业资产总额35.65亿元，负债总额33.54亿元，2019年1-3月实现净利润0.78亿元。（上述财务数据未经审计）

　　四、交易的出资方式及定价依据

　　1.出资方式

　　中鸿凯盛本次增资采用现金方式进行出资；

　　2.定价依据

　　北京中同华资产评估有限公司出具了《廊坊荣盛物业服务有限公司增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同华咨报字（2019）第020207号）。该报告采用收益法对荣盛物业股东全部权益价值进行评估。截止评估基准日2018年12月31日，荣盛物业未审资产账面价值为383,570.60万元，负债为372,243.46万元，净资产为11,327.14万元。在该报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为102,500.00万元，增值率804.91%。

　　中鸿凯盛本次增资是根据上述评估报告中荣盛物业截至2018年12月31日全部股东权益的评估价值来定价的。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1.基于对荣盛物业未来发展前景的高度信心、对荣盛物业投资价值的认真分析和长期看好，中鸿凯盛拟对荣盛物业进行增资，与公司共同投资荣盛物业，共同面对荣盛物业在发展中的机遇和挑战，实现共赢。

　　此次中鸿凯盛对荣盛物业实施增资符合荣盛物业未来业务发展需要，有利于增强荣盛物业资本实力，符合公司及全体股东利益。

　　2.上述增资事宜尚需在工商行政管理部门办理变更登记，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、连续十二个月与该关联法人累计发生的各类关联交易总额

　　截止公告披露日，公司与关联法人中鸿凯盛连续十二个月累计实际发生同类关联交易总额9,896万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.29%。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ο一九年七月二十四日