深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　（1）现场会议：2019年7月12日（星期五）下午14:50

　　（2）网络投票：2019年7月11日（星期四）-2019年7月12日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年7月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年7月11日（星期四）下午15:00至2019年7月12日（星期五）下午15:00的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点

　　深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

　　（三）会议召集人

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　（四）投票方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）会议主持人

　　本次会议由公司董事兼总裁刘占军先生主持召开。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）股东出席会议情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东103人，代表股份1,330,307,255股，占上市公司总股份的48.1545％。 其中：通过现场投票的股东12人，代表股份1,246,230,998股，占上市公司总股份的45.1111％。通过网络投票的股东91人，代表股份84,076,257股，占上市公司总股份的3.0434％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东100人，代表股份100,363,334股，占上市公司总股份的3.6330％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份16,287,077股，占上市公司总股份的0.5896％。通过网络投票的股东91人，代表股份84,076,257股，占上市公司总股份的3.0434％。

　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　（三）见证律师列席了会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,222,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,278,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.9156％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　2.01发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意113,777,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9256％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,278,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.9156％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.03 发行数量

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.04 发行对象

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.05 定价基准日

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.06 定价方式和价格区间

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.07 发行股份的限售期

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.08 认购方式

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.09 上市地点

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.10 本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　2.12 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　3、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　8、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　9、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同〉的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

　　在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司持有的1,216,445,128股回避表决，本议案实际有效表决股数为113,862,127股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意113,737,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.8905％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0744％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权40,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　12、审议通过了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　13、审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,330,182,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,238,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.8758％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0399％。

　　14、审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》

　　在审议本议案的过程中，作为董事局成员的股东、持股高管、本公司控股股东及其关联方深圳海王集团股份有限公司、刘占军先生、沈大凯先生，共3位股东，合计1,229,943,921股回避表决，本议案实际有效表决股数为100,363,334股。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意100,278,634股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；反对84,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：

　　同意100,278,634股，占出席会议中小股东所持股份的99.9156％；反对84,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：广东海派律师事务所

　　（二）律师姓名：陈笑雨、费龙飞

　　（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　（二）广东海派律师事务所出具的关于深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年七月十二日