亿利洁能股份有限公司收到上海证券交易所关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函

亿利洁能股份有限公司收到上海证券交易所关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司有关资产出售事项的问询函》（上证公函[2019]0903号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“亿利洁能股份有限公司：

　　2019年6月18日，你公司披露公告，董事会审议通过了转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（简称东博煤炭）100%股权、转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（简称安源西煤炭）100%股权的议案，并将上述资产出售事项提交股东大会审议。公告显示，公司已分别于2019年4月23日、2019年3月5日与交易对方鄂尔多斯中久煤业有限公司（简称中久煤业）、内蒙古汇能煤电集团有限公司（简称汇能集团）签署协议，并已于2019年4月25日、2019年3月6日完成标的资产东博煤炭100%股权和安源西煤炭100%股权的工商登记过户。上述交易预计对你公司合并报表范围、经营业绩等产生重大影响。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告，东博煤炭系公司前期向控股股东发行股份购买的资产，收购总价为16.59亿元，在2013年至2015年的业绩承诺期内未实现业绩承诺。2016年以来，东博煤矿经营状况趋好，2018年实现净利润2.42亿元，占公司归母净利润的31.39%。东博煤炭按资产基础法的评估价值为12.65亿元，增值率为178.22%，但转让价格仅为9.5亿元。公司合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为12.39亿元，本次交易预计亏损约2.89亿元。请补充披露：（1）本次交易价格明显低于评估价值和公司合并报表权益价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益；（2）结合东博煤炭的经营和业绩贡献情况等，说明公司以低于合并报表价值和评估价值的价格出售东博煤炭的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；（3）比较并详细说明本次评估与前期收购时评估情况存在的差异及原因，并结合前期评估过程、结论及收购后东博煤炭实际经营情况等，分析说明东博煤炭是否存在减值迹象，公司前期是否存在对东博煤炭应当计提减值未予计提的情况。请年审会计师和评估机构对上述问题发表意见。

　　二、根据公告，中久煤业系本次收购东博煤炭100%股权的特殊目的公司。内蒙古开远实业集团有限公司持有中久煤业32%的股份，此外鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司、鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司、伊金霍洛旗云腾达运输有限公司分别持有中久煤业25%、15%和15%的股份。请公司补充披露中久煤业各主要股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、主要业务、财务信息等，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排和资金业务往来等，本次收购各股东的出资情况及资金来源。

　　三、根据协议约定，公司与中久煤业签订协议之日起5个工作日内，中久煤业向公司支付转让价款8亿元，另有1.5亿元尾款待公司解除或终止东博煤炭对外融资和担保责任及交易外资产和负债后5个工作日内支付。请补充披露：（1）截至目前，公司实际收到交易价款的情况；（2）东博煤炭对外融资、担保和交易外资产负债的具体情况，预计解除或终止的时间，上述事项是否构成对本次交易的实质性障碍。请律师对上述问题发表意见。

　　四、根据公告，安源西煤炭100%股权以2018年12月31日为评估基准日，按照资产基础法确定评估值为8.23亿元，转让价格为9亿元。安源西煤炭尚未实际经营，账面净资产仅4834.90万元。评估增值主要是探矿权对应的其他非流动资产评估大幅增值。请补充披露：（1）安源西煤炭的基本情况，包括但不限于前期设立及投资情况，资源取得方式、时间和成本等；（2）安源西煤炭评估大幅增值的原因和合理性；（3）交易对价确认依据，并结合安源西煤矿的储量、地理位置和公司的矿产权证的实际办理情况等，分析公司以高于评估价值的交易价格转让该煤矿的合理性。请评估机构对上述问题发表意见。

　　五、根据公告，公司于2019年3月5日与汇能集团签署《股权转让担保协议》，约定在协议签署后公司先行将安源西煤炭100%股权过户给汇能集团，汇能集团代安源西煤炭向政府缴纳1.33亿元矿业权出让金，在标的公司获得探矿证两日内，汇能集团向公司支付首付款5亿元。后续4亿元需待标的公司就安源煤矿整合事项获得有关部门批准及获取采矿证后予以支付。公司控股股东亿利资源集团为本次交易提供担保。请补充披露：（1）截至目前，公司实际收到的安源西煤炭转让价款情况；（2）安源西煤炭探矿权证和采矿证的取得进展和尚需履行的程序，相关权证的办理是否存在实质性障碍，公司预计实现上述支付条件并完成本次交易的时间；（3）控股股东对本次交易提供担保的主要原因及担保责任的具体约定，公司控股股东及实际控制人是否与汇能集团及其实际控制人或关联方等相关主体存在其他利益安排或资金、业务往来等。

　　六、根据公告，公司转让东博煤炭100%股权和安源西煤炭100%股权主要是为了调整公司产业结构，退出能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业。请补充披露：（1）公司退出能源采掘行业的主要原因；（2）目前尚在上市公司持有的能源采掘产业的资产、负债及其盈利情况，公司对相关资产是否有后续计划或安排。

　　七、根据公告，公司在未履行相关审议决策程序、未进行标的资产审计评估的情况下，即签署了交易协议并完成了标的资产过户。请补充披露：（1）公司已履行的内部决策审批程序，快速推进上述交易的主要原因，相关责任人及公司内部问责情况；（2）请律师结合相关法律法规，就公司上述交易的合法有效性发表意见；（3）公司全体董事、监事、高级管理人员及相关交易过程中的勤勉尽责情况，及是否充分维护上市公司和中小投资者利益发表意见。

　　八、请公司做好上述交易的内幕信息知情人名单的登记工作。

　　请你公司于2019年6月19日披露本问询函，并于2019年6月26日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年6月19日