山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份        公告编号：2019-31

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年4月21日以通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知于2019年4月19日以邮件、微信的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴锋先生主持，与会董事经认真审议，通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会认为：本次出售资产暨关联交易事项的审议程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，同意公司以总价为人民币8,724.21万元的价格将持有的广东宝莫生物化工有限公司100%的股权转让给胜利油田长安控股集团有限公司。

　　本次交易的交易对方为胜利油田长安控股集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了同意提交董事会审议的事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2019?年4月22日

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份        公告编号：2019-32

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次（临时）会议于2019年4月21日下午以通讯表决的方式召开，本次监事会会议通知已于2019年4月19日以邮件、微信、邮箱的方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴迪先生主持，与会监事经认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项决议审议程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，同意公司以总价为人民币8,724.21万元的价格将广东宝莫生物化工有限公司100%的股权转让给胜利油田长安控股集团有限公司。

　　本次交易的交易对方为胜利油田长安控股集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-30）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司监事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份           公告编号： 2019-33

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“公司”）已于2019年4月19日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年年度股东大会通知》（    公告编号2019-28），经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司定于2019年5月10日召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2019年4月21日，公司董事会收到公司股东西藏泰颐丰信息科技有限公司书面提出增加2018年年度股东大会临时提案的申请，现将有关情况公告如下：

　　1、提案人：西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）

　　2、提案人持股情况

　　截至本公告日西藏泰颐丰共持有公司股份96698030.00股，持股比例15.80%，符合《公司法》关于股东向股东大会进行提案的相关规定。

　　3、临时提案的说明

　　公司于2019年4月21日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。为提高工作效率，公司股东西藏泰颐丰根据相关法律法规及《公司章程》的规定，申请将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，即在公司2018年年度股东大会上增加《关于公司出售资产暨关联交易的议案》为临时提案。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东西藏泰颐丰的该项提案程序合法，为了提高公司规范运作水平和运营效率，公司董事会同意将上述临时提案作为2018年年度股东大会的第8项议案，提交该次股东大会审议。

　　上述提案的详细内容请见于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-30）。

　　基于上述临时提案情况，现将公司召开2018年年度股东大会具体事项重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会召开由第五届董事会第二次会议决议通过，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14：30

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年5月9日（星期四）下午15:00至2019年5月10日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1） 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省东营市东营区西四路624号26楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。提案5-8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。

　　以上提案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，内容详见2019年4月19日、2019年4月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表1股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2019 年5月7日和5月8日，上午9:00-11:30，下午 14：00-16:30 。

　　（5）登记地点：山东省东营市东营区西四路624号长安大厦25楼宝莫公司证券部，邮编：257081，电子邮箱：1109030110@qq.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　　（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　　2、联系方式：

　　会议咨询：宝莫股份证券部联系人：王朕

　　联系电话：0546-7778611

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：异地股东参会登记表

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362476”，投票简称为“宝莫投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日（星期五）的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月9日（星期四）下午15:00，结束时间为2019年5月10日（星期五）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：山东宝莫生物化工股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席山东宝莫生物化工股份有限公司 2018年年度股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件三：

　　异地股东参会登记表

　　■

　　股东盖章（签名）：

　　年 月 日

　　证券代码：002476           证券简称：宝莫股份        公告编号：2019-30

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、出售资产暨关联交易概述

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“出让方”、“宝莫股份”、“公司”）与胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“受让方”、“长安控股”）于2019年4月21日签署《关于广东宝莫生物化工有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。公司拟将持有的全资子公司广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）100%的股权转让给长安控股。双方参照中瑞世联资产评估（北京）有限公司2018年7月出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让广东宝莫生化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000628号）（详见公司于2018年10月23日披露公告）作为定价依据，本次交易拟定的转让价格为人民币8,724.21万元。

　　本次交易涉及的广东宝莫应偿还公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性偿还至宝莫环境指定的银行账户。

　　长安控股系公司股东，长安控股的现任董事兼总经理杜斌先生在本交易发生之日的前12个月内曾任公司董事长、法定代表人，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易所涉金额为人民币8,724.21万元，超过人民币3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次对外出售资产暨关联交易事项。本次关联交易尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门批准。

　　截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　二、交易关联方介绍

　　1、关联方：胜利油田长安控股集团有限公司

　　2、法定代表人：吴时军

　　3、注册资本：6258.00万元人民币

　　4、统一社会信用代码：913705007648014143

　　5、住所：东营市东营区西四路346号

　　6、成立时间：1993年8月31日

　　7、主营业务：实业投资；石油化工及生物化工产品(不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；餐饮服务；房屋租赁；旅行社业务；车、船票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、持股比例5%以上的主要股东：夏春良（持股比例18.41%）、丁庆明（持股比例7.53%）、刘皓（持股比例7.29%）、杜斌（持股比例6.40%）、吴时军（持股比例6.0%）。

　　9、关联关系：长安控股系公司股东，其现任董事兼总经理杜斌先生在本交易发生之日前12个月内曾任公司董事长、法定代表人。

　　10、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司与长安控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，长安控股及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　11、截至2018年12月31日长安控股主要财务指标：总资产424,421万元，净资产214,420万元，营业收入137,727万元，净利润14,274万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产权属情况：

　　广东宝莫为公司的全资子公司，本次关联交易标的为公司持有的广东宝莫100%股权。

　　2、交易标的基本情况：

　　企业名称：广东宝莫生物化工有限公司

　　统一社会信用代码：914404005958786634

　　设立时间：2012年5月21日

　　注册地址：珠海市高栏港经济区石化六路842号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；生物制品研发；石油制品（不含成品油）的批发、零售；项目投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　3、本次交易前，广东宝莫的股权结构如下：

　　■

　　交易后广东宝莫股权结构如下：

　　■

　　4、标的资产的财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　5、本次交易完成后，广东宝莫将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为广东宝莫提供担保、委托其理财的情形。

　　6、截至本公告日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司持有的广东宝莫100%的股权价值进行评估，并出具的评估报告（中瑞评报字[2018]第000628号）为定价依据。评估基准日为2018年7月31日。

　　1、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

　　广东宝莫从2016年6月开始进入停工状态，截止评估日已停工逾2年，未来收益无法预测，故本次评估未采用收益法；此外国内外与广东宝莫相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估未采用市场法。根据本次评估的目的和评估对象特点，以及评估方法的适用条件，故本次采用资产基础法进行评估。

　　2、评估结论

　　截止评估基准日2018年7月31日，广东宝莫的股东全部权益价值评估结果如下：

　　广东宝莫评估基准日总资产账面价值为11,327.61万元，评估价值为11,583.58万元，增值额为255.97万元，增值率为2.26%；总负债账面价值为2,859.37万元，评估价值为2,859.37万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为8,468.24万元，股东全部权益评估价值为8,724.21万元，增值额为255.97万元，增值率为3.02%。根据资产基础评估法分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：广东宝莫的股东全部权益价值为8,724.21万元。

　　交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，交易双方经协商一致确定广东宝莫100%股权的交易对价为人民币8,724.21万元，本次交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　1、合同各方：甲方（股权出让方）为宝莫股份，乙方（股权受让方）为长安控股，丙方（交易涉及债权方）

　　2、交易标的：广东宝莫100%的股权

　　3、转让价款：人民币8,724.21万元

　　4、支付方式：自有现金交易

　　5、支付安排：双方同意，本合同项下的全部股权转让价款在本合同签署之日起三日内一次性支付完毕。

　　6、合同的成立及生效条件：合同自合同各方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自出让方股东大会审议通过本次股权转让事宜之日起生效。

　　7、债权债务转移：广东宝莫应支付给公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（股权转让合同的丙方，以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性支付至宝莫环境指定的银行账户。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争，本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易完成后，广东宝莫的股权结构将变更为长安控股持股100%，上市公司不再持有广东宝莫股权。

　　2、本次交易涉及的广东宝莫应支付给公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，经宝莫环境书面同意，将由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性支付至宝莫环境指定的银行账户。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　广东宝莫自2016年6月停工至今，停工期间年均亏损约638万元，对上市公司的净利润均产生较大的不利影响。本次将上述股权全部转让，有助于进一步优化公司资产结构，有助于公司聚焦主业的战略需求，有助于维护公司与股东的整体利益和长远利益。经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响，对公司的独立性无不利影响。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事发表了事前认可意见。

　　2、公司第五届董事会第三次会议于2019年4月21日召开，会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事对上述该议案发表了同意的独立意见：

　　4、根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　本次关联交易合同已经签署，交易尚未完成，还需经公司股东大会审议后才可实施，交易结果仍具有不确定性，提示各位投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议

　　2、第五届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事的独立意见

　　5、《股权转让合同》

　　6、《山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让广东宝莫生化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　7、广东宝莫2018年财务报表

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2019年4月22日