上海新梅置业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告

　　股票代码：600732              股票简称：ST新梅             编号：2019-035

　　上海新梅置业股份有限公司

　　第七届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议的会议通知于2019年4月17日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2019年4月20日14:00时在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　(一) 逐项审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对以下议案进行了表决：

　　1. 整体方案

　　本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。

　　本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。

　　本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2. 具体方案

　　（1） 置出资产与置入资产

　　置出资产为公司拥有的除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产以《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。

　　置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产以《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。其中天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，天创海河基金以外的其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 重大资产置换方案

　　公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 发行股份购买资产

　　公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：

　　a) 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　b) 每股面值：人民币1.00元

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　c) 发行方式：向特定对象非公开发行

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　d) 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　e) 本次发行价格

　　本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。

　　“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　f) 本次发行股份的数量

　　根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值约为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：

　　■

　　注：交易对价=任一交易对方估值定价×任一交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例

　　发行股份数量=（交易对价-置出资产交易作价×任一交易对方在爱旭科技持股比例）÷3.88

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

　　本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　g) 本次发行股份的限售期

　　① 陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)、天创海河基金及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

　　② 业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于其所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚将继续锁定其所持有上市公司的股份；业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于其所持上市公司股份的40%。

　　③ 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

　　■

　　在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

　　④ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　h) 期间损益安排

　　置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　i) 业绩承诺及补偿

　　交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿。

　　交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。

　　若本次交易未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，交易对方承诺置入资产于2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　j) 与本次重组相关的员工安置

　　公司将100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。

　　按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　k) 上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　l) 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3. 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方义乌奇光、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天创海河基金及珠海横琴嘉时为陈刚的一致行动人。义乌奇光持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(七) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟以除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(八) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为：

　　（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。爱旭科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。

　　（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的相关规定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余 4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十二) 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重大资产重组分别聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对置入资产、置出资产的价值进行评估。

　　1. 评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的资产评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中通诚、立信评估及其经办评估师与公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定置出资产和置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十三) 审议并通过了《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》

　　审议通过了公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构及评估机构已出具的与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告，具体如下：

　　1. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东爱旭科技股份有限公司审计报告》；

　　2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》；

　　3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司备考审计报告》；

　　4 中通诚资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5. 上海立信资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十五) 审议并通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订了《上海新梅置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。具体详情请参见于同日披露的《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十六) 审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年5月10日14:00时在上海市浦东新区科苑路1500号如意智慧酒店一楼博观厅采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案，具体详情请参见公司于同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600732             股票简称：ST新梅         编号：2019-036

　　上海新梅置业股份有限公司

　　第七届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 会议召开情况

　　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议的会议通知于2019年4月17日以电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于2019年4月20日下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 会议决议情况

　　(一) 逐项审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1. 整体方案

　　本次交易共包括两个环节：重大资产置换、发行股份购买资产。

　　本次交易中：公司拟以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。

　　本次交易完成后，公司将持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 具体方案

　　（1） 置出资产与置入资产

　　置出资产为公司拥有的除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债。置出资产以《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产作价为5.17亿元。

　　置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产以《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置入资产作价为58.85亿元。其中天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天创海河基金”)持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价，天创海河基金以外的其他交易对方各自持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 重大资产置换方案

　　公司以置出资产作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 发行股份购买资产

　　公司以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。具体发行情况如下：

　　a) 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　b) 每股面值：人民币1.00元

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　c) 发行方式：向特定对象非公开发行

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　d) 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全部股东；爱旭科技全部股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购公司非公开发行的股份。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　e) 本次发行价格

　　本次发行的价格为不低于为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。

　　“定价基准日”是指公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董事会第七次临时会议）决议公告日。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　f) 本次发行股份的数量

　　根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份的价值约为53.68亿元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为1,383,505,150股。具体情况如下：

　　■

　　注：交易对价=任一交易对方估值定价×任一交易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例

　　发行股份数量=（交易对价-置出资产交易作价×任一交易对方在爱旭科技持股比例）÷3.88

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

　　本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　g) 本次发行股份的限售期

　　(1）陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌奇光”)、天创海河基金及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海横琴嘉时”)因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

　　(2)业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于其所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚将继续锁定其所持有上市公司的股份；业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于其所持上市公司股份的40%。

　　(3) 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他爱旭科技股东应根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的履行情况分两期解锁因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

　　■

　　在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

　　(4) 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　h) 期间损益安排

　　置入资产在过渡期内实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技的股份比例以现金方式全额弥补给公司。置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　i) 业绩承诺及补偿

　　交易对方同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对公司进行补偿。

　　交易对方承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。

　　若本次交易未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，交易对方承诺置入资产于2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　j) 与本次重组相关的员工安置

　　公司将100%持股的指定主体作为公司截至评估基准日除公司长期股权投资外其他置出资产的归集主体；公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。

　　按照“人随资产走”的原则，公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由置出资产承接方进行承接，如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新达浦宏”）处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　k) 上市地点：本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　l) 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　根据本次重大资产重组的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方义乌奇光、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于〈上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与爱旭科技股东、新达浦宏签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　为公司本次重大资产重组之目的，批准公司与补偿义务主体签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，陈刚成为公司的控股股东及实际控制人。天创海河基金及珠海横琴嘉时为陈刚的一致行动人。义乌奇光持股比例超过本次交易完成后公司股份总数的30%。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，陈刚及其一致行动人、义乌奇光认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，现公司拟提请公司股东大会批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(七) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟以除保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全部资产、业务和负债作为对价与爱旭科技股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换；同时以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(八) 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为：

　　（一）爱旭科技资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）在本次董事会决议公告前，爱旭科技的全体股东已合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。爱旭科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，爱旭科技将成为公司的全资子公司。

　　（三）公司本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉等相关规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的相关规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十二) 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重大资产重组分别聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对置入资产、置出资产的价值进行评估。

　　1. 评估机构的独立性

　　本次重大资产重组聘请的资产评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中通诚、立信评估及其经办评估师与公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定置出资产和置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4. 评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十三) 审议并通过了《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》

　　审议通过了公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构及评估机构已出具的与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告，具体如下：

　　1. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东爱旭科技股份有限公司审计报告》；

　　2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》；

　　3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新梅置业股份有限公司备考审计报告》；

　　4 中通诚资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5. 上海立信资产评估有限公司出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价值资产评估报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(十五) 审议并通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订了《上海新梅置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。具体详情请参见于同日披露的《关于〈公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600732    股票简称：ST新梅    编号：临2019-037

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司整体变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，具体如下：

　　一、 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本将增加。尽管公司未来拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）未来业绩进行预测，并且公司与补偿义务人签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2019年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　（1）假设上市公司于2019年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟置入资产的作价为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股；

　　（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设爱旭科技2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　　（5）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

　　■

　　二、 对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　(一) 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

　　1. 加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线。

　　2. 加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3. 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　(二) 公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　(三) 本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　陈刚做出如下承诺：

　　1. 本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1） 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2） 依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3） 接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　此外，陈刚已与公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月23日

　　股票代码：600732     股票简称：ST新梅       编号：临2019-038

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　2019年4月20日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产两个环节，具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。

　　以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。

　　以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易完成后，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）持有上市公司股权比例将由22.05%被动降至5.38%，其一致行动人上海浦东科技投资有限公司持有上市公司股权比例将由0.36%被动降至0.09%。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，新达浦宏约持有上市公司22.05%的股份，为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军和王晴华为公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东变更为本次交易的交易对方之一陈刚及其一致行动人将合计约持有上市公司41.22%的股权。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　截至披露日，上市公司的股本总额为44,638.3080万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至披露日，上市公司股权结构未发生变化

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司约35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司约3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司约1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计约持有上市公司41.22%的股权。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露变动具体情况请见与本公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司收购报告书摘要》和《公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次交易。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600732    证券简称：ST新梅    公告编号：2019-039

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区科苑路1500号如意智慧酒店一楼博观厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年4月23日在上海交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：全部

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上议案关联股东均需回避表决

　　应回避表决的关联股东名称：上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科技投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

　　（二）登记时间

　　2019年5月8日（星期三）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　（三）登记地点

　　上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话 021-52383315。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　电话：021-50381202

　　传真：021-50381219

　　联系人：李煜坤

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新梅置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：上海新梅置业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST新梅

　　股票代码：600732

　　信息披露义务人：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

　　联系电话：021-50276374

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　一致行动人：上海浦东科技投资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

　　通讯地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46楼

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2019 年 4 月 22 日

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人合伙协议、公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　■

　　第一节  信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、新达浦宏股权结构图

　　■

　　3、主要负责人基本情况

　　■

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、浦科投资股权结构图

　　见上文“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况之‘2、新达浦宏股权结构图’”。

　　3、董事及主要高管基本情况

　　■

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。

　　三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。一致行动人浦科投资持有上海万业企业股份有限公司（600641.SH）28.16%的股份；通过子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）10.94%的股份；通过全资子公司Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd持有Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）9.3%的股份。

　　四、信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系及一致行动关系说明

　　见上文“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况之‘2、新达浦宏股权结构图’”。

　　由上图可知：浦科投资持有信息披露义务人之执行事务合伙人上海新达浦宏投资管理有限公司53.85%的股份，并且浦科投资通过其全资子公司上海浦科投资控股有限公司和新疆浦佑股权投资有限公司合计持有信息披露义务人99.01%的有限合伙份额。信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表李勇军为浦科投资的董事。信息披露义务人除上海新梅以外未持有其他资产，也未从事其他业务。

　　综上，信息披露义务人为浦科投资持有上海新梅的持股平台，浦科投资对信息披露义务人的日常经营和重大投资决策具有控制力，信息披露义务人与浦科投资为一致行动人。

　　第二节  信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

　　一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

　　信息披露义务人及一致行动人本次权益变动是所持上海新梅置业股份有限公司因上市公司实施重大资产置换并发行股份购买资产、交易对方新增股份发行登记和上市而被动稀释导致。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节  信息披露义务人及一致行动人权益变动方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人持股情况

　　本次权益变动前，新达浦宏持有上市公司9,843.45万股股份，占上市公司股本总额的22.05%。其一致行动人浦科投资持有上市公司162.00万股股份，占上市公司股本总额的0.36%。

　　二、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的基本情况

　　本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成，其主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。

　　以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。

　　以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易完成后，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司股权比例将由22.05%被动降至5.38%，其一致行动人上海浦东科技投资有限公司持有上市公司股权比例将由0.36%被动降至0.09%。

　　三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

　　四、信息披露义务人及一致行动人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，新达浦宏持有的ST新梅9,843.45万股股份尚处于质押状态，预计质押截止日为2022年6月14日。除前述情况外，其一致行动人所持ST新梅股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　五、本次权益变动后上市公司控制变动情况

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为本次交易的交易对方之一陈刚，其将持有上市公司35.50%股权。

　　第四节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖ST新梅股票情况的自查结果，自信息披露人关于本次权益转让前6个月内，前述人员不存在买卖ST新梅股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

　　第五节  其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人及一致行动人声明

　　信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人盖章：

　　上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

　　盖章日期：      年     月    日

　　一致行动人盖章：

　　上海浦东科技投资有限公司

　　盖章日期：      年     月    日

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、本次交易的合同及其他文件；

　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于上海证券交易所和ST新梅董事会办公室，供查阅。

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。信息披露义务人盖章：

　　上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表签字：

　　李勇军

　　盖章日期：      年     月    日

　　一致行动人盖章：

　　上海浦东科技投资有限公司

　　法定代表人签字：

　　朱旭东

　　盖章日期：      年     月    日