平治信息2亿募集项目疑云

　　平治信息2亿募集项目疑云

　　李昆昆，李正豪

　　在去年底发布《2018年非公开发行A股股票预案》之后，创业板上市公司平治信息（300571.SZ）近日再次发布《2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，计划向南京网典、新华网、浙数文化三家公司非公开发行不超过1200万股股票，以现金方式募集总额不超过20000万元的资金。

　　平治信息公告表示，此次募集资金“将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力”。

　　根据2018年第三季度财报，《中国经营报》记者测算得知，截至去年9月底，平治信息资产负债率在33%左右，期末现金余额超过3亿元，似乎不存在现金流困境。艾媒咨询分析师刘杰豪在接受《中国经营报》记者采访时也表示，“平治信息2016年及2017年年报均显示该公司现金流较为充足，不存在运营资金压力的状况。

　　那么，平治信息从2018年底开始筹划2亿元募资究竟为哪般？在证监会下发的关于杭州平治信息技术股份有限公司的问询函中，证监会明确要求平治信息补充披露本次拟募集资金的使用方向，并要求平治信息说明本次募集资金是否用于金融业务，或者是变相用于收购等。

　　2019年3月6日，平治信息连续发布《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）51%股权暨关联交易的公告》，声称该公司将以现金支付方式、以约1.11亿元的价格收购深圳兆能51%的股权。争议之处在于，平治信息和深圳兆能的实际控制人同为郭庆及张晖夫妇。

　　关于2亿元募资及资金用途问题，《中国经营报》记者致电致函平治信息公司，该公司证券代表称一切以公告为准，但截至目前还没有相关公告。

　　募资用途存疑

　　杭州平治信息技术公司官网显示，平治信息是提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台。处于同行业公司有掌趣科技、朗玛信息、北纬通信等。

　　记者了解到，平治信息2016年12月上市，2018年12月底平治信息发布公告称，该公司将进行非公开发行股票，发行数量不超过1200万股（含本数）股票，募集总额不超过2亿元的资金，将全部用于补充流动资金。近日发布的修订稿中，平治信息再次强调，本次“将有效降低上市公司资产负债率，提升上市公司融资和偿债能力”。

　　在证监会下发的问询函中，监管部门也再次要求平治信息说明本次拟募资资金的使用方向，并要求平治信息补充披露控股股东、实际控制人目前的股权质押情况等问题。

　　艾媒咨询分析师刘杰豪接受本报记者采访时表示，平治信息近期股价涨幅较高，股东减持、股权收购、增发股份等资本运作相对频繁，市场上有关其财务造假、高位套现、利益输送等质疑声较多。证监会的问询函有助于帮助投资者解决疑点，规范上市公司行为。

　　公开资料显示，平治信息2002年11月成立，最初的法人是王海平，最初的主营业务也与阅读无关，主要是从事IC卡门禁控制的制造和加工。直到2007年郭庆加入平治信息，并担任执行董事以后，平治信息才慢慢开始转型。2012年平治信息进行股改，郭庆成为占股35%的公司董事长。记者查询启信宝了解到，如今郭庆占有平治信息26.42%的股份。

　　平治信息的第二大股东是齐智投资，而齐智投资的实际控制人张晖，就是郭庆的妻子。张晖曾在杭州平治当过一年董事，后来辞去这一职务。如今，齐智投资占有平治信息15.99%的股份。可以说，郭庆及张晖夫妇是平治信息名副其实的实际控制人。

　　夫妻占90%股权

　　2019年3月，平治信息披露，拟以1.11亿元现金收购深圳兆能51%股权。该公告一经发布就在市场上引发广泛争议，一是平治信息和深圳兆能实际控制人同为郭庆、张晖夫妇，此交易为关联交易；二是深圳兆能与平治信息的主营业务根本不搭界；三是溢价销售问题。

　　公开资料显示，深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备。同行业的公司包括华为、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、天邑股份等。

　　资料显示，深圳兆能截至2018年12月31日的净资产为1696万元，收益法评估的股东全部权益价值为2.25亿元。另外，深圳兆能2018年的营收为3.28亿元，净利润为-468万元。在收购公告中，深圳兆能还承诺2019~2023年实现7.08亿、10.11亿、12.36亿、13.84亿、15.22亿元的销售收入，同时实现2475万、3702万、4214万、4810万、5074万元的净利润。在此项收购公告发布之后，深交所曾经发出问询函，要求平治信息补充说明交易定价的公允性、业绩承诺的合理性等。

　　记者梳理相关数据得知，深圳兆能2018年末净资产为1695.54万元，按收益法估值为2.25亿元，评估增值12.27倍，市净率为13.27倍。而同行业的天邑股份、中兴通讯、烽火通信、日海智能、光迅科技等上市公司，最近一季财报显示市净率均在1.48至6.24倍之间，平均值为4.01倍，所以深圳兆能估值远高于同行业的上市公司。

　　不过，平治信息此前对证监会问询函的回复是，标的公司手握26亿元订单，业绩承诺有保障。

　　一家投资公司的合伙人告诉记者，很多上市公司的大股东想要获利，除了卖上市公司股票之外，还有一种方式，就是投资一些上市公司之外的公司，然后把这些公司卖给上市公司，从而获得利差。

　　“对大股东而言，拿到现金实际上是套现了。”上述人士告诉记者，如果大股东直接卖股票会给市场释放不好的信号，股价容易下跌。但是通过体外投资公司，然后把这个公司卖给上市公司，大股东就能拿到真金白银，上市公司股价还能被刺激。所以这是很完美的事情。”该投资人表示。

　　平治信息的一系列运作，令业界产生质疑。在证监会最新对平治信息下发的问询函中，第8条也明确要求平治信息说明本次募集的2亿资金是否是变相用于收购，是否和收购兆能有关系。

　　产品收益存疑

　　记者了解到，平治信息主营两款产品，包括话匣子听书和超阅小说。2010年，平治信息靠着话匣子听书，先后拿下与电信天翼阅读基地、移动阅读基地和联通阅读基地的关键性合作，以话匣子为入口，向运营商提供数字版权内容服务。

　　平治信息主要的盈利点在于三大运营商的合约机预装应用，通过运营商的渠道，用户给平治信息的产品付费，收入与运营商分成。

　　在话匣子听书和超阅小说产品现有用户基础上，平治信息移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容，总投资仅1.36亿元，但2018年1~9月份实现效益5908.9万元。而证监会下发的问询函第9条要求平治信息补充说明实现效益较高的原因及合理性，效益核算是否准确合理。

　　记者查阅话匣子听书APP发现，首页推荐的有声小说播放量从几个到几十不等，大部分小说更新多停留在3月份。而在超阅小说官网上，各个小说阅读量相差悬殊，“排行榜”频道的小说阅读量有几千到几万不等，而“书库”频道的小说阅读量多为个位数。

　　记者在华为应用市场里面搜索发现，超阅小说APP的下载量为8万次，而对比同类型的掌阅APP下载量为1亿次，阿里旗下的书旗小说下载量亦为1亿次。

　　然而对比其市值发现，截止到4月11日下午，平治信息的市值为66.78亿元，掌阅科技的市值也仅为88.98亿元。用户数据相差悬殊，市值却相差不大，难免让人生疑。

　　除了平治信息自营的上述两款产品的高收益存疑之外，目前处于亏损状态的收购标的——深圳兆能能否实现业绩承诺也有疑问。据相关行业研究报告，通信设备制造行业属于充分竞争的行业，通信运营商在集采过程中占主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格，综合性供应商竞争力较强，该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先。而深圳兆能的规模相对较小，其专利和软件著作权基本均与机顶盒相关，能够提供的产品和技术支持能力相对有限。

　　记者注意到，在平治信息收购兆能公告发出之后，为保护投资者权益及平治信息的小股东，中证中小投资者服务中心也曾提出，在深圳兆能成立时间较短（2014年11月）、2018年经营亏损的情况下，如何实现收购后的持续盈利、业绩上涨？如何在激烈的竞争格局下获取订单并实现业绩承诺？对平治信息的此次收购提出强烈质疑。

责任编辑：张国帅