中国长城科技集团股份有限公司关于获得政府补助的公告

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-015

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司”、“中国长城”：中国长城科技集团股份有限公司

　　“圣非凡”：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城下属全资公司

　　“天易集团”：湖南天易集团有限公司，为株洲高新技术产业开发区管理委员会的全资子公司

　　“长城非凡”：湖南长城非凡信息科技有限公司，为圣非凡与天易集团共同投资设立的合资公司（圣非凡持股比例为60%，天易集团持股比例为40%）

　　“海洋信息安全产业化项目”：具体内容请参见公司于2018年7月14日披露的《关于对外合作投资海洋信息安全产业化项目并设立配套项目公司的公告》（2018-065号）

　　一、获取补助的基本情况

　　日前，接下属公司长城非凡通知，其于2019年3月底实际收到株洲高新技术产业开发区统筹拨付的项目研发支持资金人民币3,000万元。

　　上述政府补助与公司日常活动相关，系根据“海洋信息安全产业化项目”相关协议约定而获得的地方政府专项资金支持，将会专款专用于长城非凡的研发费用。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。长城非凡本次获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。

　　2、补助的确认和计量

　　按照《企业会计准则16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与收益相关的政府补助，列入公司2019年度其他收益，直接计入当期损益。

　　3、补助对上市公司的影响

　　上述补助对本公司2019年度的财务状况及经营成果的具体影响预计为1,800万元（未经审计）。

　　4、风险提示和其他说明

　　有关本次补助的最终会计处理及最终对公司2019年度损益的影响须以审计机构2019年度审计确认的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　三、备查文件

　　收款凭证

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-016

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2018年度业绩快报

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　一、2018年度主要财务数据和指标                     单位：人民币元

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　2018年度，公司经营业绩较上年同期出现较大幅度增长的主要原因如下：一是产业收入增加使产业利润同比增长；二是通过收购子公司的少数股东股权，加强对相关业务板块的控制，使公司利润有所增加；三是处置金融资产收益同比增加。

　　三、其他说明

　　1、本次业绩快报披露的2018年度经营业绩在前次披露的业绩预告范围内，与前次披露的业绩预告范围不存在差异。

　　2、目前，本公司2018年度财务报告的编制工作仍在进行中，届时将通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布2018年年度报告相关信息，敬请投资者关注。

　　四、备查文件

　　经公司现任法定代表人宋黎定先生、总裁徐刚先生、主管会计工作的负责人刘文彬先生、会计机构负责人许少霞女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-017

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日。

　　2、预计的业绩：同向下降。

　　3、业绩预告情况表：

　　■

　　注：每股收益按最新股本计算。

　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司2019年一季度业绩较上年同期出现较大幅度变动的主要原因：网络安全业务整合调整，自主可控的信息化系统（计算机硬件、软件销售）处于调整准备阶段，投入大，产出没有放量；金融资产收益以及下属子公司园区及物业服务类别的收入下降。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2019年一季度报告中详细披露；公司2018年度业绩快报详见公司于同日刊载的2019-016号公告；敬请注意投资风险，理性投资。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者关注。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-018

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2019年4月8日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月12日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、2019年度日常关联交易预计（具体内容详见同日公告2019-020号《2019年度日常关联交易预计公告》）

　　1、与中国电子2019年度日常关联交易事项

　　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2019年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋及设备等。（1）预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币61,000万元、销售类金额不超过人民币83,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2019年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币683.82万元；预计2019年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币5,561.35万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　2、与长城银河签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2019年度公司将与关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”，为本公司参股40%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城银河采购计算机及相关设备产品，采购金额不超过人民币5,300万元；（2）向长城银河销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件，销售金额不超过人民币12,000万元。公司与长城银河拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　3、与长城超云签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2019年度公司将与关联方长城超云（北京）科技有限公司（简称“长城超云”，为本公司参股44%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城超云采购计算机部件及服务器产品，采购金额不超过人民币1,200万元；（2）向长城超云销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件，销售金额不超过人民币4,000万元。公司与长城超云拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　长城超云为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城超云董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　4、与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》

　　根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”，为本公司参股18.6978%的公司）销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》，预计2019年度日常关联销售金额不超过人民币2,200万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　广州鼎甲为本公司参股企业，本公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　　二、调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权（具体内容详见同日公告2019-021号《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的公告》）

　　1、24名激励对象因离职原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的134.2万份股票期权将予以注销。

　　经调整后，公司股票期权激励计划授予的激励对象由原594人调整为570人，授予的股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份。

　　2、公司2017年度利润分配方案已实施完毕，以2017年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），应对行权价格进行相应的调整。

　　经调整后，公司股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。

　　以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁徐刚先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-019

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2019年4月8日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月12日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案（具体内容详见同日公告2019-021号《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的公告》）。

　　鉴于公司股票期权激励计划中有24名激励对象因离职原因不再适合成为激励对象，公司董事会对激励对象名单、期权数量进行调整，将激励对象由原594人调整为570人，授予的股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，24名激励对象已获授但尚未行权的134.2万份股票期权将予以注销。此外，由于公司实施了2017年度利润分配方案，公司董事会对股票期权的行权价格相应进行调整，将行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。

　　监事会认为公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的570名激励对象的主体资格合法、有效；调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-020

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

　　“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

　　“中电信息”：深圳中电国际信息科技有限公司

　　“中国软件”：中国软件与技术服务股份有限公司

　　“长城网际”：中电长城网际系统应用有限公司

　　“深科技”：深圳长城开发科技股份有限公司

　　“熊猫平板”：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

　　“中电系统”：中国电子系统技术有限公司

　　“电子六所”：华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）

　　“长城银河”：湖南长城银河科技有限公司

　　“长城超云”：长城超云（北京）科技有限公司

　　“广州鼎甲”：广州鼎甲计算机科技有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、概述

　　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2019年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋及设备等。（1）预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币67,500万元、销售类金额不超过人民币101,200万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子、联营企业拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2019年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币683.82万元；预计2019年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币5,561.35万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

　　2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议以传真/专人送达方式召开，审议通过了前述2019年度日常关联交易预计事宜，其中与中国电子的2019年度日常关联交易预计存在关联董事回避表决情形，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避了表决，具体表决情况详见同日公告2019-018号《第七届董事会第十七次会议决议公告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　■

　　注：鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2019年度交易上限预计。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　注：全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2018年度报告。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　2017年度经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；

　　2018年半年度总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。

　　（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具备履约能力。

　　2、长海科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：桂林长海科技有限责任公司

　　法定代表人：姚嗣群

　　注册资本：人民币3,756.80万元

　　主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。

　　住    所：桂林市长海路三号

　　2017年度经审计总资产为8,857.12万元、净资产为4,208.16万元、营业收入为29,791.78万元、净利润为282.83万元；

　　2018年半年度总资产为7,222.64万元、净资产为4,389.18万元、营业收入为17,748.90万元、净利润为181.02万元。

　　（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能力。

　　3、中电信息

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司

　　法定代表人：宋健

　　注册资本：人民币56,992.5073万元

　　主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。

　　住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　2017年度经审计总资产为2,422,917.98万元、净资产为833,242.25万元、营业收入为3,921,859.39万元、净利润为68,078.56万元；

　　2018年半年度总资产为2,540,805.39万元、净资产为772,372.70万元、营业收入为1,782,465.07万元、净利润为27,696.41万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电信息在国际贸易中规模较大、信用优良、供应链集成整合能力强，满足公司需求保障，达成合作以来未出现过重大质量异常，具备履约能力。

　　4、中国软件

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　法定代表人：周进军

　　注册资本：人民币49,456.2782万元

　　主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。

　　住    所：北京市昌平区昌盛路18号

　　2017年度经审计总资产为527,127.12万元、净资产为210,681.42万元、营业收入为494,299.55万元、净利润为7,489.84万元；

　　2018年半年度总资产为461,041.53万元、净资产为185,798.67万元、营业收入为153,066.87万元、净利润为-22,625.56万元。

　　（2）与本公司关联关系：中国软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。

　　5、长城网际

　　（1）基本情况

　　企业名称：中电长城网际系统应用有限公司

　　法定代表人：贺卫东

　　注册资本：人民币36,300.00万元

　　主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　住    所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层

　　2017年度经审计总资产为53,164.62万元、净资产为38,404.80万元、营业收入为18,200.00万元、净利润为508.37万元；

　　2018年半年度总资产为50,824.35万元、净资产为35,185.33万元、营业收入为2,934.36万元、净利润为-3,339.47万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城网际为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，具备履约能力。

　　6、深科技

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司

　　法定代表人：谭文鋕

　　注册资本：人民币147,125.9363万元

　　主营业务：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。医疗器械产品的生产和销售。

　　住    所：深圳市福田区彩田路7006号

　　2017年度经审计总资产为1,659,948.37万元、净资产为585,669.26万元、营业收入为1,420,977.86万元、净利润为54,130.30万元；

　　2018年半年度总资产为1,488,243.41万元、净资产为587,373.30万元、营业收入为826,499.17万元、净利润为17,177.82万元。

　　（2）与本公司关联关系：深科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：深科技是一家资质优良的上市公司，业务模式成熟，过往交易信用良好，具备履约能力。

　　7、熊猫平板

　　（1）基本情况

　　企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

　　法定代表人：周贵祥

　　注册资本：人民币1,750,000.00万元

　　主营业务：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　住    所：南京经济技术开发区恒谊路9号

　　2017年度经审计总资产为3,198,564.25万元、净资产为1,791,855.03万元、营业收入为521,240.77万元、净利润为16,435.50万元；

　　2018年半年度总资产为3,044,666.70万元、净资产为1,635,312.18万元、营业收入为187,161.18万元、净利润为-156,959.96万元。

　　（2）与本公司关联关系：熊猫平板为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：经考察交易方，无论规模资产规模，信用状况，支付方都完全具备正常支付履约能力，过往履约信用良好。

　　8、中电系统

　　（1）基本情况

　　企业名称：中国电子系统技术有限公司

　　法定代表人：陈士刚

　　注册资本：人民币50,000万元

　　主营业务：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输。

　　住    所：北京市海淀区复兴路四十九号

　　2017年度经审计总资产为1,051,452.92万元、净资产为161,039.29万元、营业收入为1,353,087.59万元、净利润为31,420.81万元；

　　2018年半年度总资产为1,430,214.57万元、净资产为167,324.46万元、营业收入为810,436.20万元、净利润为9,429.23万元。

　　（2）与本公司关联关系：中电系统为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：中电系统在智能建筑、安防系统、大数据机房等市场方面具有较强的市场攻关能力，双方实现优势互补，共同拓展市场空间，实现共赢。中电系统过往交易信用良好，具备履约能力；双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控。

　　9、电子六所

　　（1）基本情况

　　名称：华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）

　　法定代表人：宋黎定

　　开办资金：人民币21,542万元

　　宗旨和业务：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。工业控制系统及信息安全技术研究。

　　住    所：北京市海淀区清华东路25号

　　（2）与本公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：电子六所在先进智能制造领域形成了工控系统及安全产业链上下游协同发展的良性生态圈，双方在此类项目上开展合作投标和系统配套服务。

　　10、长城银河

　　（1）基本情况

　　企业名称：湖南长城银河科技有限公司

　　法定代表人：周在龙

　　注册资本：人民币5 000.00万元

　　主营业务：基础软件、应用软件的开发；计算机、集成电路的制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备、电子计算机、计算机硬件的销售；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；自营和代理各类商品及技术的进出口。

　　住    所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13室

　　2017年度经审计总资产为9,190.42万元、净资产为2,983.75万元、营业收入为3,540.24万元、净利润为902.56万元；

　　2018年半年度总资产为8,653.46万元、净资产为2,593.44万元、营业收入为328.33万元、净利润为61.34万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城银河为本公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往支付信用良好，具备履约能力。

　　11、长城超云

　　（1）基本情况

　　企业名称：长城超云（北京）科技有限公司

　　法定代表人：周在龙

　　注册资本：人民币33,085.7143万元

　　主营业务：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。

　　住    所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层201室

　　2017年度经审计总资产为10,365.21万元、净资产为2,025.90万元、营业收入为19,046.19万元、净利润为-5.42万元；

　　2018年半年度总资产为14,132.37万元、净资产为11,152.26万元、营业收入为4,935.95万元、净利润为-919.30万元。

　　（2）与本公司关联关系：长城超云为本公司参股公司，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城超云的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：长城超云在国产服务器行业有着较高的技术研发实力和影响力，与公司有显著的互补及协同效应，是公司重要的战略合作企业，产品性能稳定，具备履约能力。

　　12、广州鼎甲

　　（1）基本情况

　　企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司

　　法定代表人：周庚申

　　注册资本：人民币3,050.7836万元

　　主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。

　　住    所：广州高新技术产业开发区科学大道243号901房

　　2017年度经审计总资产为6,679.30万元、净资产为3,835.14万元、营业收入为8,255.86万元、净利润为125.77万元；

　　2018年半年度总资产为5,985.07万元、净资产为2,077.82万元、营业收入为3,703.39万元、净利润为-905.48万元。

　　（2）与本公司关联关系：广州鼎甲为本公司参股企业，本公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析：双方业务契合度高，采用现款、银行承兑等方式进行结算，风险可控。

　　三、关联交易协议主要内容

　　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、协议生效条件：框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

　　四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　　1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

　　2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　　3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　　4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、公司独立董事认真核查了2018年度初步测算的已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2019年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，独立董事查阅有关规定后认为：

　　“公司经营班子对2018年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2019年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”

　　2、公司独立董事对2019年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

　　“公司2019年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2019年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”

　　六、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、日常关联交易框架协议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月十三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2019-021

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格进行调整及注销部分期权。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划履行的相关审批程序

　　1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

　　3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法〉的议案》、《关于〈中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。

　　7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的情况

　　1、因激励对象离职导致的调整激励对象名单、期权数量及注销部分期权的情况

　　24名激励对象因离职原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的134.2万份股票期权将予以注销。

　　经调整后，公司股票期权激励计划授予的激励对象由原594人调整为570人，授予的股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份。

　　2、实施2017年度权益分派方案导致的行权价格调整情况

　　2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金人民币176,644,167.54元；不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案于2018年7月20日实施完毕。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0―V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。经调整后，公司股票期权激励计划中授予股票期权的行权价格调整为：8.27元―0.06元＝8.21元。

　　三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权对公司的影响

　　本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的570名激励对象的主体资格合法、有效；调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　公司本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权数量及注销部分股票期权及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议

　　2、第七届监事会第七次会议

　　3、关于公司股票期权激励计划调整、部分注销相关事项的独立意见

　　4、关于中国长城科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项的法律意见书

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月十三日