湖南大康国际农业食品股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　证券代码：002505     证券简称：大康农业     公告编号：2019-026

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

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　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第190285号《一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

　　公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容请详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关公告。

　　公司本次非公开发行新股事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：002505     证券简称：大康农业     公告编号：2019-027

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　关于非公开发行股票相关承诺的公告

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　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2019年4月7日取得了中国证券监督管理委员会出具的第190285号《一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》相关要求，公司现将本次非公开发行股票相关承诺事项单独披露。

　　一、大康农业关于不变更募投项目的承诺

　　根据《反馈意见》，公司关于不变更募投项目作出如下承诺：

　　公司不会变更中国证监会核准通过的募集资金投资项目内容，但因国家政策、监管要求或实施条件发生不可预见的重大不利变化的情况除外。

　　二、公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司及一致行动人上海鹏欣农业投资(集团)有限公司、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺

　　根据《反馈意见》，公司控股股东及一致行动人就本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份作出如下承诺：

　　自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的大康农业股份。

　　三、公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大康农业非公开发行股票募集资金投资项目是否实质性达到立即可实施条件的承诺

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目包括缅甸50万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目和补充流动资金项目。大康农业本次非公开发行股票的保荐代表人蔡明先生、侯海涛先生和协办人李然先生经过对上述募集资金投资项目实施进展情况的核查，对其是否实质性达到立即可实施的条件承诺如下：

　　1、缅甸50万头肉牛养殖项目已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的企业境外投资证书（境外投资证第N3109201800044号）以及境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外备【2018】19号），尚需取得缅甸投资委员会（以下简称“MIC”）的批复。根据MIC许可证书申请流程，MIC对申请人提交的不同土地分别履行独立的审批程序。截至本承诺签署日，该项目的实施主体康瑞（缅甸）农牧发展有限公司已向MIC提交了一处64.97英亩土地的申请文件，尚未取得缅甸投资委员会批复，保荐代表人和协办人认为该项目尚未实质性达到立即可实施的条件。

　　2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目已取得瑞丽市行政审批局下发的《投资项目备案证》（瑞行审环评【2018】77号）以及《关于瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目环境影响报告书的批复》（瑞行审环评【2018】22号）。该项目于2018年5月开始投资建设，截至2019年3月31日，该项目已累计投入44,405.70万元，目前已完成30万头肉牛屠宰能力的厂房施工，正在进行一期设备采购和安装调试。截至本承诺签署日，保荐代表人和协办人认为该项目已实质性达到立即可实施的条件。

　　3、补充流动资金项目无需取得相关备案、批复，保荐代表人和协办人认为在本次非公开发行股票募集资金到位后，该项目将实质性达到立即可实施条件。

　　特此公告

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：002505     证券简称：大康农业     公告编号：2019-028

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告

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　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　（一）2015年10月30日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见》（湘证监公司字【2015】44号）

　　1、违规行为

　　公司2013年非公开发行股票募集资金的存储、使用、投向变更、管理等方面主要存在以下问题：

　　（1）部分募集资金使用审批程序不完整

　　（2）部分募集资金专项报告披露不准确

　　（3）部分完工募投项目未转固定资产

　　（4）部分募集资金使用与募投项目规定的用途不符

　　（5）大量闲置募集资金用于理财

　　（6）募投项目整体实施进度缓慢

　　湖南证监局于2015年10月30日向公司下发了《关于对大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见》（湘证监公司字【2015】44号）：“针对上述问题，你公司应切实进行整改，并于2015年11月6日前向我局提交整改报告，对无法在期限内完成的整改事项，你公司应在报告中承诺整改完成时限、具体责任部门及负责人（公司高管）。整改完成后，我局将决定是否对你公司整改情况进行回访检查，并就未整改事项采取相应的监管措施”。

　　2、整改措施

　　收到上述监管意见后，公司高度重视，对公司募集资金使用管理等问题进行了规范和整改，11月6日，公司向湖南证监局报送了《关于对〈湖南大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见〉相关整改措施执行情况的报告》，主要整改措施如下：

　　（1）公司针对所有的募集资金支出申请单据进行自查和梳理，并对漏签字的部分进行了补签程序；

　　（2）公司对现行的《募集资金管理办法》进行了修订完善，进一步明确了募集资金支出的内、外部审批流程及权限，并于2015年11月择期提请公司董事会审议，今后严格按照上述管理办法使用募集资金；

　　（3）公司针对募集资金的使用支出的各项单据进行了自查清理，对存在的统计差错进行了修正；

　　（4）由公司牵头组织公司保荐机构人对公司财务人员进行了募集资金使用与存放的各项规章制度的培训工作，以加强财务人员关于募集资金存放和使用、实现效益的理解和统计能力；

　　（5）在确保公司2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的准确性前提下，公司将加强募集资金专项报告的编制及复核机制，即在公司财务人员编制专项报告完成后，公司财务经理、财务总监、内部审计负责人加强对专项报告的复核力度，包括将募集资金专户的剩余资金与《专项报告》内的使用资金、募集资金获取的财务收益和利息进行复核比较，将募投项目收益与募集资金财务收益进行拆分，防止混淆；

　　（6）充分与审计机构签字注册会计师沟通协助，避免再次出现前述差错；

　　（7）由财务部门在定期报告出具前与建设部门沟通在建募投项目的实施进展情况，加强对在建募投项目的财务核查及审计工作，对于应当转固的在建工程项目，由财务人员督促建设部门及时完成竣工决算和项目审计工作；

　　（8）耿桥（第二羊场）、林业示范园（第三羊场）至2015年1月底已基本符合在建工程转固条件，财务部门已按照中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司出具的《结算审核报告》，对第二羊场和第三羊厂的固定资产入账金额进行了确认，并按照会计准则的要求对固定资产计提了折旧；

　　（9）就种猪场（第一羊场）、五七农场（第四羊场）的收尾建设工程，公司经营管理层将于年内会同子公司负责人积极与当地政府沟通，解决与当地农民的土地纠纷，如公司未能在年内取得突破性进展，公司将重新对募投项目的可行性进行合理分析及重新决策，若该项目的实施确实存在重大障碍，则公司将尽快科学地选择新的投资项目进行募投项目变更；

　　（10）募集资金使用与募投项目规定的用途不符的，正用于理财、信托、定期存款业务的款项在到期后一周内，加上使用利息归还至公司募集资金专项账户；

　　（11）公司今后均奉行专款专用，除董事会、股东大会审批同意外，严格禁止公司募集资金账户划转至一般账户，并已经在最新修订的《募集资金管理办法》中予以明确；

　　（12）严格按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等各项规定，规范使用和存储募集资金，加强对募集资金的日常监管，募投资金用途的变更均按相关规定履行董事会、股东大会决策程序。

　　（二）2016年3月9日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康牧业股份有限公司违规使用募集资金的监管函》（中小板监管函【2016】第48号）

　　1、违规行为

　　将10亿元募集资金用途变更为认购有限合伙制农业产业基金的LP份额，上述投资农业产业基金的行为属于《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定的财务性投资，上市公司不得使用募集资金进行财务性投资。

　　2、整改措施

　　将拟认购有限合伙制农业产业基金的LP份额的10亿元募集资金调整至《新的国际农业并购项目》，以自有资金认购有限合伙制农业产业基金的LP份额。截至2018年4月底，公司将已违规使用的募集资金全部归还至募集资金专户。至此，公司已经完成上述整改。

　　（三）2017年5月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第56号）

　　1、违规行为

　　2017年5月4日，大康农业披露《关于2016年年度报告的更正公告》，更正了公司2016年年度报告存在的多处财务数据填报错误。包括合并资产负债表中其他应付款、流动负债合计、负债合计、负债和所有者权益总计的期初余额存在错误；母公司资产负债表中可供出售金融资产期末余额存在错误；合并利润表中归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、归属母公司所有者的其他综合收益税后净额、其他综合收益税后净额的本期发生额，以及归属于母公司所有者的净利润的上期发生额存在错误。

　　同时，大康农业于2017年4月27日披露《2016年年度报告》等相关公告时，未按规定同时披露《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，直至2017年4月28日才对外披露。

　　2、整改措施

　　（1）组织培训加强学习

　　公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规,以及公司《内部问责制度》、《信息披露制度》等内部控制制度，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。同时，公司内部将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识培训，提高财务人员的专业素质和规范意识，确保信息披露内容真实、准确、完整,持续提高信息披露质量。

　　（2）优化公司内部审核制度

　　公司组织证券事务部、财务部、审计部等多个部门负责人对现有公告披露审核流程进行重新梳理，结合此次财务数据填报错误事件，制定更全面、完善的内审制度，并确保严格遵循制度开展今后审核工作，保证内部审核中各个环节执行情况均落实到位。

　　（3）做好公司与中介机构及公司各部门间的沟通

　　公司将加强与会计师事务所的有效沟通,同时做好公司各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题确保在重要的披露时间节点前能够及时、完整、准确的向交易所提供详尽的披露材料，避免类似问题的再次发生。

　　（4）敦促公司管理层恪尽职守

　　定期在公司内部会议中督促公司董事、监事、高级管理人员积极履行在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证承诺长期落实、持续规范。

　　（四）2018年7月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第133号）

　　1、违规事实

　　2017年10月24日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,500万元至8,177万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为7,125.29万元。2018年4月26日，公司披露《2017年业绩快报修正公告》，将2017年度预计净利润修正为2,375.62万元。2018年4月27日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为2,377.62万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的2017年预计净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告。

　　此外，2018年5月5日，公司更正《非经营性资产占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2018年5月26日，公司更正《内部控制自我评价报告》，补充披露《内部控制规则落实自查表》等文件。2018年6月14日，公司更正《2017年年度报告》中二十多处信息披露错误。

　　2、整改措施

　　（1）组织开展相关学习，进一步提高思想认识

　　公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规，以及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，从思想上增强合规意识，加强自觉做好信息披露工作的自觉性和有效性，进一步提高公司规范运作的能力和水平。

　　（2）强化工作责任落实，做好与中介机构沟通协作

　　公司将以本次年报编制过程中存在的问题为鉴，对一些可能引发会计师判断争议的、复杂的、偶发的业务事项，提前做好与参审会计师事务所、主审会计师事务所的有效沟通工作，谨防日后因会计师理解不一而可能对上市公司会计信息披露质量产生的影响。同时强化职能部门与中介机构间的沟通协作，明确工作进度，细化时间节点和责任人，确保年报编制及信息披露质量得到有效保证。

　　（3）重视海外业务培训，提升编报人员综合能力

　　近年来随着公司重大资产重组的实施，纳入公司合并范围的海外子公司增多，对公司年报编制提出了更高的要求，相关职能部门及年报编制人员需进一步提升综合能力，公司需要组织相关人员适时开展专业培训，进一步了解海外子公司的经营模式、盈利模式及所在地的法律、税务等相关政策，使编制的财务报告能更加全面、准确地反映企业财务状况及经营成果。

　　（4）强化制度执行力度，优化公司内部审核工作

　　公司将结合当前年报编制过程中所面临的新情况、新问题，组织证券事务部、财务部、海外部、审计部等多个部门负责人对现有的年报编制、披露及审核流程进行重新梳理，结合所发现的问题制定出更为全面、完善的内核体系，强化编制、上传和复核AB角制度。同时，公司已组建了治理和财务条线专项工作小组，分别由公司副总和财务部经理带队常驻巴西加强对海外子公司治理和财务条线管理，确保公司所制定的海外子公司投后管理制度体系得到有效落实，公司董事会将把年报信息披露质量纳入到对管理层的具体考核内容之中。

　　（5）落实考核责任挂钩，提升信息披露工作质量

　　公司将加强现有工作人员的学习培训，联合专业保荐机构开展信息披露培训工作，确保及时掌握最新监管要求，提升业务能力。同时，公司将根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，从而确保公司信息披露质量的不断提升。

　　（6）积极履行责任承诺，敦促公司管理层恪尽职守

　　定期在公司内部会议中督促公司董事、监事、高级管理人员积极履行在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证承诺长期落实、持续规范。

　　除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改，发行人内部控制制度和管理制度进一步完善，发行人治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好，上述事项对本次发行不构成重大影响。

　　特此公告

　　??湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日