上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2019-021

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）第三届董事会第十七次会议（以下简称本次会议）于2019年4月10日在公司会议室以现场会议的形式召开并进行表决。本次会议相关事项已于2019年4月4日以邮件或电话的方式通知了全体董事，并送交了会议材料。

　　本次会议由公司董事长王炜先生主持,应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资控股江苏康斯派尔再生资源有限公司的议案》

　　同意公司以标的公司江苏康斯派尔再生资源有限公司每1元出资额对应2.6元的对价标准向标的公司增资，增资后公司持有标的公司出资额（股权）比例为51%（该批出资额对价为3013.64万元），实现对标的公司的控股并表。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于投资控股江苏康斯派尔再生资源有限公司的公告》（公告编号：2019-022）。

　　本项议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　（二）审议通过《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》

　　同意公司与联营企业其他股东按照现有出资比例参与联营企业增资，其中上海洗霸本次增加出资4900万元，增资完成后上海洗霸对联营企业出资比例依然为49%。

　　董事王炜先生、黄明先生兼任联营企业董事，联营企业为公司关联法人，相关交易构成关联交易。董事王炜先生、黄明先生依法已对本议案回避表决。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于对联营企业增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。

　　本项议案表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向上海农村商业银行股份有限公司申请额度为1亿元人民币、期限为1年的票据贴现授信额度。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-024）。

　　本项议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-025）。

　　本项议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　三、上网公告附件

　　1.独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见、事前审查意见；

　　2.董事会审计委员会关于2019年第二次会议有关事项的意见。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2019-022

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　关于投资控股江苏康斯派尔再生资源

　　有限公司的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海洗霸科技股份有限公司（以下简称上海洗霸或公司）计划以向标的公司增资方式投资控股江苏康斯派尔再生资源有限公司（以下简称标的公司或康斯派尔）。

　　●投资金额：以标的公司每1元出资额（股本）对应2.6元对价的标准向标的公司增资，增资后上海洗霸持有标的公司出资额/股权比例为51%，该批出资额/股权对价为3013.64万元。

　　●相关投资，不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　●相关投资所涉议案，业经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：标的公司主营业务为上海洗霸此前尚未从事的相关危险废物处置业务，且尚未取得危险废物处置经营许可文件，标的公司尚未实际开展业务。本次投资存在最终未能顺利/及时获取危险废物处置经营许可文件或相关危废处置业务未能顺利/及时达产以及经营业绩不及预期、国家或地方政策/行业环境发生变化等导致投资目的未能顺利实现的其他情形等风险。此外，标的公司今后的实际经营中也存在安全生产、环境保护等方面的管理风险。

　　2019年4月10日，经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，上海洗霸与天津绿博大环保设备科技研发有限公司（以下简称天津绿博大）及标的公司原独资股东魏皓先生等主体签署《江苏康斯派尔再生资源有限公司增资协议》，该协议目前已经生效。

　　现就本次对外投资情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　1.本次投资所涉各投资方上海洗霸、天津绿博大及标的公司原股东魏皓先生，因为看好标的公司主营的生产性废旧金属回收、废包装物综合利用等业务前景，达成本次投资合作。

　　2.本次投资，通过引入新的投资者上海洗霸和天津绿博大，将标的公司由自然人魏皓先生独资的一人有限公司，变更为包括原股东魏皓先生和新股东上海洗霸、天津绿博大共三个出资主体的合资有限公司。

　　3.本次新增的出资方上海洗霸和天津绿博大均以康斯派尔每1元出资额对应2.6元对价的标准向康斯派尔增资，增资后上海洗霸持有康斯派尔出资额（股权）比例为51%（该批股权对价为3013.64万元），增资后天津绿博大持有康斯派尔出资额（股权）比例为5%（该批股权对价为295.45万元）；与此同时，康斯派尔原独资股东魏皓先生持有的康斯派尔出资额不变，但其所持出资额（股权）比例相应降低为44%。

　　相关交易完成后，康斯派尔注册资本将由目前的1000万元相应增加至2272.73万元。

　　4.本次投资，相关各方已经签署投资协议文件，在公司董事会审议批准后相关协议文件已经生效。

　　（二）审批程序

　　2019年4月10日，上海洗霸召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于投资控股江苏康斯派尔再生资源有限公司的议案》，同意上述投资方案。

　　（三）特别说明

　　上海洗霸与天津绿博大及标的公司原独资股东魏皓先生之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　根据公司章程的规定，本次投资事项属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　　二、本次投资所涉其他主体的基本情况

　　（一）魏皓

　　魏皓先生现为标的公司唯一股东、法定代表人。

　　魏皓先生基本情况如下：

　　魏皓，男，汉族，中国国籍，1984年1月10日出生，江苏泰州人，住江苏省泰州市高岗区，2006年盐城师范学院物理系毕业后在泰州市大泗学校等单位工作至2018年初，自2018年2月起至今担任康斯派尔执行董事兼总经理。

　　据魏皓先生介绍，其具有多年的环保工作经验，熟悉危废治理、环保检测等业务，对危废企业管理具有丰富的经验；除标的公司外，魏皓先生暂无其他投资。

　　除本次投资事项外，魏皓先生与上海洗霸之间不存在关联关系。

　　（二）天津绿博大

　　1.公司名称：天津绿博大环保设备科技研发有限公司。

　　2.公司性质：有限责任公司。

　　3.注册地址：天津开发区欣泰街2号J区06室。

　　4.法定代表人：李征。

　　5.注册资本：2070万元。

　　6.注册时间：2011年12月13日。

　　7.经营范围：节能环保产品、旧钢桶翻新设备研发、制造（限区外分支机构经营）、销售；与旧钢桶翻新设备相关的售后服务、技术咨询、技术转让；旧钢桶翻新（限区外分支机构）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.现有股权结构如下：

　　■

　　截至目前，天津绿博大具有众多节能环保等领域实用新型专利技术和多项发明专利技术。

　　9.主要业务介绍：多年从事旧桶翻新及旧桶再制造专用设备研发、制造，自主研制的《自动化钢桶循环再制造生产线》设备填补了国内空白。2015年，自主研发的中国第一条《自动化钢桶循环再制造生产线》设备在上海临港工业示范区成功投产。

　　除本次投资事项外，天津绿博大与上海洗霸之间不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司目前基本情况

　　1.公司名称：江苏康斯派尔再生资源有限公司（统一社会信用代码：91321202MA1W46U4XN）。

　　2.公司性质：有限责任公司（自然人独资）。

　　3.注册地址：泰州市九龙镇世纪大道23号1幢东起第三间。

　　4.法定代表人：魏皓。

　　5.注册资本：1000万元。

　　6.注册时间：2018年2月12日。

　　7.经营范围：生产性废旧金属回收、销售，包装物、环保设备销售、清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据相关法律规定，康斯派尔主营的生产性废旧金属回收、销售等业务涉及危险废物处置事项，相关主体应当先行取得危险废物经营许可证方能开展具体业务。截至目前，标的公司尚未获得危险废物经营许可文件，尚未开展具体业务。

　　（二）标的公司目前项目情况

　　1.项目概况

　　康斯派尔正在江苏省泰州市九龙镇建设废包装桶综合利用项目，项目总投资6299万元（其中建设资金5799万元，铺底流动资金500万元），拟申请危险废物经营许可证（废包装桶92万只/年+1000吨/年）后经营运作。该项目处置的废包装容器属于《国家危险废物名录》中规定的危险固废——含有或直接沾染危险废物的废弃包装物、容器，项目接收的废包装容器内的残留物质主要为漆渣、涂料和油漆稀释剂，不接收含其他类型危废的废包装桶。

　　2.项目必要性

　　包装桶是目前工业行业中常用的一种运输、储存容器，使用完毕后桶内残留物可能存在毒性、腐蚀性、刺激性、易燃易爆性等危险特性，属于危险废物。因此，对废包装桶的回收、清洗置换、修整等处置是一种典型的资源循环利用及固废减量化、资源化、无害化过程，对环境的保护非常有利。

　　近年来，泰州市废包装桶不断增加，尤其是200L、20L的废金属桶和200L废塑料桶的数量增多较快，而目前市场处理能力已不能满足当地实际需要。本项目符合政府鼓励类环保项目技术要求，可能具有良好的经济和社会效益。

　　3.经济可行性分析

　　根据现场预处理安排、物流安排、原料桶及成品桶存储安排，参考其他类似项目以及类似投资方案综合考虑，预计项目5年后达产，达产期处理200L钢桶量（主要盈利点）55万只。其中：再生桶30万只、压板25万只。预计1-5年运行负荷分别为50%、70%、80%、90%、100%。

　　项目达产后，每年营业收入4600万元，内部收益率IRR约为19%，平均净利润1230万元（达产后年平均净利润），经济效益良好。

　　（三）本次投资事项实施后标的公司股权结构

　　■

　　（四）本次投资事项实施后标的公司董事会、监事会及管理层安排

　　1.董事会

　　1.1董事会由5名成员组成，经股东会选举后组成董事会。具体董事人选分配方案为：由上海洗霸推荐3人，天津绿博大推荐1人，魏皓推荐1人。

　　董事长由上海洗霸推荐的董事中的1名董事经董事会选举产生。

　　董事长为标的公司法定代表人。

　　1.2董事任期三年，连选可以连任。股东方可以中途申请更换其推荐的董事人选，经股东会决议后调整。新任董事的任期为所换董事剩余任期。

　　1.3董事会会议表决实行一人一票制。董事会决议须经全体董事超过半数表决通过。

　　2.监事会

　　监事会由3人组成，由上海洗霸推荐1名人选，魏皓先生推荐2名人选，经股东会选举产生。监事会主席由魏皓先生推荐的监事中的1名监事经监事会选举产生。

　　3.经营管理层

　　3.1 经董事会聘任后，魏皓先生出任标的公司总经理。

　　3.2 财务负责人由上海洗霸推荐人选，由董事会聘任。

　　四、投资合同的主要内容

　　（一）相关主体

　　甲方：上海洗霸科技股份有限公司

　　乙方：天津绿博大环保设备科技研发有限公司

　　丙方：魏皓，身份证号32128419840110****

　　标的公司：江苏康斯派尔再生资源有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1.根据丙方和康斯派尔确认，目前康斯派尔股权结构如下表：

　　■

　　2.各方同意甲乙双方均以康斯派尔每1元出资额对应2.6元对价的标准向康斯派尔增资，增资后甲方持有康斯派尔股权比例为51%、乙方持有康斯派尔股权比例为5%。与此同时，康斯派尔注册资本相应增加，丙方持有的康斯派尔出资额不变，其占康斯派尔注册资本（股权）比例相应降低为44%。

　　3.乙方就此前及今后可能的交易所涉事项承诺如下：

　　（一）乙方供应给康斯派尔的废包装桶项目相关设备，能够充分满足该项目全面需要和环保、安全生产相关监督、检查、评估等要求。

　　（二）乙方对供应给康斯派尔的废包装桶项目相关设备所涉专利技术享有完整、独占的知识产权。

　　（三）乙方直至今后依法（以股权转让等方式）退出康斯派尔前，保证以不低于市场通常条件供应康斯派尔废包装桶项目所需设备，并不得直接或通过其他主体间接向江苏省内其他项目/主体提供类似设备或服务或技术。

　　4.丙方承诺：

　　（一）尽快推动并协助康斯派尔获得相关危废经营许可证，丙方认同这是甲方签订本合同的主要目的。丙方根据目前各方面情况进行专业评估，保证康斯派尔至迟于2020年3月15日取得危废经营许可证。

　　（二）丙方持有的康斯派尔股权为其合法、独自拥有，相关股权没有设置任何质押、担保或其他限制权利的情形。

　　（三）本协议签署后至所涉交易完成前，康斯派尔不会新增对其运营、存续产生不利影响的债务或事项。

　　5.除本协议另有约定外，本协议所涉交易完成后72个月内，未经甲方或康斯派尔股东会决议批准，乙方、丙方所持康斯派尔股权不得转让，否则甲方有权主张该等股权转让无效，或者主张相关转让方应以不低于届时其转让的股权的公允价值或本协议中定增对价的2倍向甲方进行补偿。

　　6.如因本协议引发争议，各方应当协商解决，如无法协商一致，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

　　7.康斯派尔认可本协议内容并积极配合落实本协议相关内容。

　　8.本协议由甲乙双方及康斯派尔盖章、丙方签字且所涉交易事项经甲方董事会批准后生效。

　　除上述内容外，增资协议中还对相关交易所涉的其他事项以及违约责任予以了明确。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　上述增资交易顺利完成后，将导致上海洗霸合并报表范围进一步扩大。公司认为，使用自有资金参与本次增资不会对公司日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力和资产状况没有不良影响；如果标的公司顺利获得危险废物经营许可文件且后续主营业务/项目能够顺利实施，将可能提升公司综合竞争力，助推公司拓展新的业务领域，对公司业绩产生积极影响。

　　截至目前，不存在上海洗霸对标的公司提供担保、委托标的公司理财情形。

　　公司2018年年度报告中已披露，公司曾向康斯派尔发放短期经营性借款等资金合计955万元，同时约定了借款利息及担保条款等内容。根据各方目前约定，相关借款本息将直接转为本次上海洗霸对标的公司的实缴增资款。除此之外，标的公司不存在其他占用上海洗霸资金等方面的情况。

　　六、风险分析

　　本公告中关于标的公司目前项目的经济性分析等内容，乃是初步估测，如涉及或可能涉及相关主体或项目未来发展、经营指标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者注意投资风险。

　　相关交易完成后，康斯派尔成为公司控股子公司，其主营业务为公司此前尚未从事的较新业务领域，相关业务对于技术及设备、生产基础、工艺路线、经营管理等方面条件均有较高的要求，且康斯派尔尚未取得危险废物处置经营许可文件，尚未实际开展业务，存在最终未能顺利/及时获取危险废物处置经营许可文件或相关危废处置业务未能顺利/及时达产以及经营业绩不及预期、国家或地方政策/行业环境发生变化等导致投资目的未能顺利实现的其他情形等风险。

　　此外，上海洗霸及标的公司在相关业务经营过程中可能面临环境保护、安全生产、市场竞争等方面的风险，母子公司之间可能面临文化整合风险。

　　针对不同的风险，上海洗霸将严格按照有关法律法规的规定，采取针对性的对策和措施，加强风险管控，适当化解风险。

　　本次投资所涉事项如有后续重大变化，公司将根据相关监管文件的规定及时履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　1.第三届董事会第十七次会议决议。

　　2.独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2019-023

　　上海洗霸科技股份有限公司关于对联营企业增资暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简述：上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司或上海洗霸）同意参与联营企业上海宝汇环境科技有限公司（以下简称宝汇环境或联营企业）计划实施的如下增资方案：各股东按现有出资比例以现金方式同步对宝汇环境增资，增资后各股东持股比例保持不变；本次合计增资 10000万元，其中，上海洗霸新增出资4900万元。

　　●关联关系及过往交易说明：宝汇环境为公司的联营企业，公司董事长王炜兼任宝汇环境副董事长，公司董事黄明兼任宝汇环境董事，故宝汇环境属于公司关联法人，本次增资对上海洗霸构成关联交易；根据公司2018年年度报告，宝汇环境最近一年曾与公司发生“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”，合计交易金额84.24万元。

　　●本次交易审批程序：相关议案，业经上海洗霸董事会审议通过，尚需提交公司临时股东大会批准；相关事项业经中国宝武钢铁集团有限公司书面核准，尚需宝山钢铁股份有限公司批准。

　　●风险提示：本次增资目的是配合宝汇环境出资建设湛江钢铁外排水综合利用项目，除了增资事项尚待完成前述审批程序外，存在相关项目未能顺利/及时达产以及经营业绩不及预期、国家或地方政策发生变化等导致投资目的未能顺利实现的风险。

　　一、关联交易概述

　　因宝汇环境事业发展需要，计划通过股东增资方式筹资建设湛江钢铁外排水综合利用项目（以下简称目标项目）。

　　经与联营企业控股股东宝武炭材料科技有限公司（以下简称宝武炭材）沟通，双方同意对宝汇环境按照如下增资方案增资：各股东按现有出资比例以现金方式对宝汇环境增资，增资后各股东持股比例保持不变，即上海洗霸、宝武炭材持股比例分别为49%、51%；本次合计增资10000万元，其中，上海洗霸新增出资4900万元，宝武炭材新增出资5100万元。

　　本次增资对上海洗霸而言构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司2018年度财务报表及相关审计报告，宝汇环境最近一年曾与公司发生“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”，合计交易金额84.24万元。

　　2019年4月1日，相关事项业经中国宝武钢铁集团有限公司书面核准，尚需宝汇环境提交控股股东宝山钢铁股份有限公司批准。

　　2019年4月10日，本次关联交易相关议案业经上海洗霸第三届董事会第十七次会议审议通过。本次关联交易中上海洗霸出资达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关议案需要提请股东大会审议批准。

　　二、关联方主要情况

　　（一）关联关系介绍

　　宝汇环境为公司的联营企业，公司董事长王炜兼任宝汇环境副董事长，公司董事黄明兼任宝汇环境董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，宝汇环境属于公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.关联人名称：上海宝汇环境科技有限公司（统一社会信用代码：913101133511054022）。

　　2.关联人性质：有限责任公司。

　　3.注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢106室。

　　4.法定代表人：惠文明。

　　5.注册资本：1000万元。

　　6.注册时间：2015年8月12日。

　　7.经营范围：环境保护设施的投资、咨询、设计、施工、运行、维护；从事水处理、土壤修复、废气治理和固体废弃物治理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环境保护设备和相关化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、制造（限分支机构经营）、销售、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.股权结构：

　　■

　　9.近三年经营情况：

　　■

　　备注：上述经营业绩所涉财务报表业经立信会计事务所（特殊普通合伙）依法审计确认。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易内容为公司向关联法人宝汇环境认购新增出资额（注册资本），交易对价为每1元人民币认购1元新增出资额（注册资本）。

　　本次关联交易完成后，宝汇环境合计新增出资额（注册资本）10000万元。其中，上海洗霸新增出资4900万元，宝武炭材新增出资5100万元。增资后各股东持股比例保持不变，即上海洗霸、宝武炭材持股比例分别为49%、51%。

　　本次增资情况及增资后的宝汇环境股权结构如下：

　　■

　　（二）交易所涉其他主体情况

　　本次交易主要内容为上海洗霸与宝武炭材作为股东按照原出资比例向宝汇环境以货币方式同步增资。

　　交易所涉其他主体宝武炭材的主要情况如下：

　　1.公司名称：宝武炭材料科技有限公司（统一社会信用代码：91310113132230684W）。

　　2.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　3.注册地址：上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼。

　　4.法定代表人：林秀贞。

　　5.注册资本：211004万元。

　　6.注册时间：1997年5月19日。

　　7.经营范围：化工原料及产品的生产销售（详见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；市政工程；工业废水处理工程；普通机械设备及零配件加工、维修、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.股权结构：宝山钢铁股份有限公司持有宝武炭材100%出资额。

　　9.近三年经营情况：宝武炭材致力于碳基新材料产业发展，是国内最大的焦油加工企业，战略产品针状焦拥有自主知识产权，有较强市场竞争力，已实现超高功率石墨电极和负极材料用针状焦的替代进口。2016-2018年，宝武炭材深入推进专业化整合，炭材料产业的推进取得突破性进展，核心产品针状焦提升品质，产量销量和利润均创历史新高。

　　10.最近一年主要财务指标：经立信会计事务所（特殊普通合伙）依法审计，2018年宝武炭材实现销售收入67亿元，完成利润总额4.5亿元，净利润3.6亿元。年末总资产56.5亿元，净资产44.1亿元。

　　（三）关联交易价格说明

　　本次交易所涉增资方案适用宝汇环境现有各股东方按照原出资比例以货币方式同步增资（即现有股东同比例增资），出资对价符合有限责任公司增资交易惯例，符合股东利益共享和风险共担原则，增资方案交易价格具有较为充分的合理性。

　　四、资金用途及目标项目介绍

　　（一）资金用途

　　本次新增资金，主要是配合宝汇环境落实其出资建设湛江钢铁外排水综合利用项目。本次增资合计人民币10000万元，其中包含向宝汇环境的经营性增资2000万元、目标项目增资8000万元。

　　（二）目标项目介绍

　　根据宝钢工程技术集团有限公司制作的《湛江钢铁有限公司外排水综合利用工程可行性研究报告》，目标项目概况如下（相关经济数据已适当取整）：

　　1.项目目标

　　在湛江钢铁基地内新建一套外排水综合利用工程示范装置，实现废水的资源化利用，拟建设总处理规模为5000t/d的浓盐水浓缩提盐零排放工程。

　　2.项目要求

　　（1）认真执行国家及有关行业规范、规程和标准，自主创新、自主集成；

　　（2）设计合理、布置紧凑、减少工程占地，节约基建投资，尽可能利用现有设施及构筑物，保证系统设计既能满足目前生产的需要，又为将来的技术进步留有余地；

　　（3）优化设备选型，采用节能降耗性型的技术装备，减少动力消耗，提高废水站国产化程度；

　　（4）对“三废”排放量的控制满足国家及广东省有关法律法规的要求。

　　3.建设规模

　　项目废水处理设计规模为5000m3/d，并预留三高炉项目的5000m3/d的用地范围。

　　4.投资计划

　　项目资金全部为自有资金，总投资为10176.04万元，其中：静态投资额为9453.89万元，铺底流动资金为216.64万元。

　　5.技术经济分析

　　本次技术经济分析按新建项目以及不含税价格体系进行测算，根据有关规定，按照投入产出口径一致的原则进行项目的经济评价。

　　项目的工程技术经济指标见下表：

　　■

　　6.建设期和达产期

　　项目计划建设期1年，生产期15年，建成后即达到设计规模的100%。

　　计划2019年下半年完成设备安装及单体试车、热负荷试车，项目热负荷试车6个月后基本可以达产达效。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　增资方案所涉目标项目定位为建设绿色湛江、加快实现联营公司“固废不出厂、废水零排放、废气超低排”及废水资源化利用的重点环保项目。项目方案中的反渗透、电渗析、MVR等新工艺技术方案在煤化工废水零排放等行业已经得到了广泛的运用，项目相关的工艺技术已经在宝武碳材四期焦化酚氰废水站零排放得到了成功验证。

　　公司认可目标项目在技术上、经济上均具有可行性，认同项目实施后将对周边区域环境污染治理作出贡献、对贯彻绿色发展理念、创造社会效益具有积极示范作用。

　　公司本次参与增资完全使用自有资金。交易完成后，公司持有宝汇环境的出资额（股权）比例仍为49%。公司认为，使用自有资金参与本次增资不会对公司日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况没有不良影响；与此同时，本次增资所涉目标项目如能顺利实施，可能给公司带来较好投资收益。

　　六、本次关联交易应当履行的程序

　　2019年4月1日，本次关联交易相关事项业经中国宝武钢铁集团有限公司书面核准，尚需宝汇环境提交控股股东宝山钢铁股份有限公司批准。

　　2019年4月10日，本次关联交易相关议案业经上海洗霸第三届董事会第十七次会议审议通过，相关议案需要提请股东大会审议批准。关联董事王炜先生、黄明先生于董事会会议审议相关议案时已回避表决。

　　待前述双方股东分别完成各自审批程序后，宝汇环境将启动内部决策程序落实相关议案。

　　在公司董事会审议本项交易相关议案前，公司独立董事发表了如下事前审核意见：公司对联营企业按照现有股东出资比例进行同步增资的关联交易相关方案合理合规，相关交易不存在损害中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　在公司董事会审议本项交易相关议案时，独立董事发表了如下的表示同意的独立意见：1.相关交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2.相关议案所涉资金投向符合国家环保政策，所涉项目技术和经济上都具备可行性，无重大法律政策障碍。3.议案所涉增资方案适用各股东方按照原出资比例同步增资，出资对价符合市场相关惯例或交易原则，符合股东利益和风险共享原则，增资方案具有较为充分的合理性，没有损害公司及股东的利益。4.公司使用自有资金参与本次增资，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　2019年4月10日，公司董事会审计委员会召开2019年第二次会议，对本次关联交易相关议案形成如下审核意见：1.本次关联交易相关议案所涉资金投向符合国家环保政策，所涉项目技术和经济上都具备可行性，无重大法律政策障碍。2.议案所涉增资方案适用各股东方按照原出资比例同步增资，符合股东利益和风险共享原则，没有损害公司及股东的利益。3.公司使用自有资金参与本次增资，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　七、历史关联交易情况

　　根据公司2018年度财务报表及相关审计报告，宝汇环境最近一年（2018年度）曾与公司发生“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。具体如下：

　　■

　　除上述关联交易，过去12个月内公司与宝汇环境未发生其他交易。

　　八、风险提示

　　本公告中关于目标项目的技术经济分析等内容，乃是取自相关可研报告中的初步分析结论，如涉及或可能涉及相关主体或项目未来发展、经营指标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者注意投资风险。

　　本次关联交易所涉增资事项除了尚待完成的股东方各自的审批程序具有一定的不确定结果外，也存在相关目标项目未能顺利/及时达产以及经营业绩不及预期、国家或地方政策发生变化等导致投资目的未能顺利实现的风险。

　　九、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第十七次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603200 证券简称：上海洗霸公告编号：2019-024

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　2019年4月10日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议审议并表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司根据事业发展实际需要，向上海农村商业银行股份有限公司申请额度为1亿、期限为1年的票据贴现授信额度。

　　本次申办的授信事项相关情况如下：

　　1.授信银行：上海农村商业银行股份有限公司

　　2.授信额度：人民币10000万元；

　　3.授信期限：1年，相关授信额度在有效期内可以循环使用；

　　4.授信品种：票据贴现；

　　5.其他事项：根据公司章程规定，上述授信额度内贷款如涉担保，则单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产10%。

　　董事会同时决定，具体事宜授权公司相关部门在前述授信额度和授信期限内沟通相关银行后直接落实。

　　根据公司《章程》，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603200证券简称：上海洗霸公告编号：2019-025

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日13 点30 分

　　召开地点：上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年4月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。相关董事会的会议决议公告及其他相关信息已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：王炜、翁晖岚、上海承续股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汇续股权投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　参加本次股东大会现场会议的股东，请于2019年4月26日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持盖章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可在上述时间段，用传真或信函方式登记。授权委托书格式文本详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、特别提醒

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

　　请出席现场会议的股东，最晚不迟于2019年4月29日下午13:10到会议召开地点报到。

　　2、联系方式

　　联系地点：上海市中山北一路1230号柏树大厦B区5楼董事会秘书办公室。

　　联系电话：（021）65424668

　　联系传真：（021）65446350

　　3、费用说明

　　出席会议的所有股东膳食住宿及交通等费用由股东自理，根据监管部门有关规定，公司股东大会不发放任何礼品。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司董事会