监管剧变传统药企转型受阻 中珠医疗业绩承诺未兑现

　　监管剧变下药企生存图鉴： 传统企业转型受阻 资本竞逐创新药

　　来源：21世纪经济报道

　　本报记者 陈红霞 实习生 姚煜岚 武汉报道

　　中国医药行业，正加速迈入全新时代。

　　自2015年起，涵盖药品“研发-生产-流通-招采-支付”全周期改革新政陆续出台，几乎重构了制药行业的监管体系。同时，集“采购权、支付权、定价权”于一身的超级医保局应运而生，并开启一致性评价仿制药的带量采购。

　　3月12日，创新药企益方生物完成7000万美元C轮融资。此前国家药监局透露，2018年中国批准48个新药上市，获批速度几乎历年最短。另据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，尚未盈利的生物医药企业可以赴科创板IPO。

　　但传统药企通过并购寻找创新药、特色药的路径，随着商誉减值的持续暴雷而引发市场质疑。以中珠医疗此前收购一体医疗，三年后业绩未达预期且无法按协议履行补偿，最终以上市公司起诉业绩对赌方而告终。

　　3月13日，优品财富医药行业分析师蒋婷告诉21世纪经济报道记者：“高溢价收购，收购项目业绩下滑，形成了较大的商誉减值，这是中珠医疗转型不成功的原因之一。”

　　业绩承诺未兑现

　　中珠医疗在三年前从房地产转向肿瘤治疗，上市公司的名字也从中珠控股更改为中珠医疗。

　　彼时，中珠医疗与一体集团、一体正润、金益信和签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》与补充协议，对一体医疗2015-2017年预测净润作出承诺。

　　针对一体集团、一体正润、金益信和未能履行业绩补偿协议一事，2月11日，上交所官方网站发布纪律处分决定书：上述股东在标的资产一体医疗业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序，对其进行通报批评，纪律处分将通报中国证监会。

　　“包括一体集团在内的控股股东，都曾以中珠医疗发行可交换债券，同时遇到股市熊市，”蒋婷表示：“回顾中珠医疗在A股走势，从2018年初几乎是直线下挫，屡次跌停，如果投资者不换股，股东需要对债券还本付息，可能面对数十亿的偿债考验。”

　　2月28日，中珠医疗将一体集团、一体正润、金益信和告上法庭，要求上述股东支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。

　　一专注企业并购领域的律师在3月13日向21世纪经济报道记者表示：“标的公司不能作为对赌公司的担保方，也就是说一体医疗无法作为不能实现业绩承诺的担保方。但是近年来政策有所松动，在某种程度上认可标的公司以自身资产负有连带责任保证。”

　　但高比例质押风险仍值得注意。蒋婷补充道：“公司控股股东、实际控制人中珠集团、一体集团、一体正润、金益信和与徐德莱等质押公司股份占持有股份的比例高达90%-100%，爆仓风险大。”在蒋婷看来，中珠医疗后续应该剥离非主营业务，聚焦医药领域，或是重大疾病领域。

　　根据中珠医疗此前与一体集团、一体正润、金益信和签订的业绩对赌协议，若业绩承诺无法完成，一体集团、一体正润、金益信和需支付业绩未达标部分所对应的股份，由中珠医疗以1元回购后注销。若股份支付因被冻结而无法进行的情况，将采取现金支付的方式。

　　3月13日，21世纪经济报道记者致电上市公司董秘办询问三位被告是否有履约能力，董秘办表示：“目前只是刚刚立案，并不知道对方的具体情况。上述资金若被追回的会计处理以后续的公告为准。”

　　上述律师表示，法院对案件作出判决后，上市公司将依据生效判决申请强制执行债权。如果对方资不抵债，也可以向法院申请启动破产程序。

　　转型突围路径

　　传统药企的转型尝试也并非都以失败告终。

　　3月13日，北京一健康产业投资基金经理王俊举例：“智飞生物引进协同性较强的优质产品，实现营收与规模快速增长的成功案例。”

　　智飞生物是国产疫苗龙头企业，2017年引进了美国默沙东的HPV疫苗，2017年公司净利润增长至4.32亿，2018年高达14.4亿元，成为目前A股市场市值仅次于恒瑞医药与云南白药的最大的医药上市公司之一。

　　传统药企现在正面临转型之痛，在经历了两票制、一致性评价、带量采购等多次医疗领域重磅改革后，部分产品药价有所下降，小企业的市场基本被大中企业蚕食。

　　蒋婷表示：“2018和2019年是医疗健康行业的寒冬，机构投融资项目也变得谨慎，并购重组资金更多向头部企业集中，小企业在医保招标上不占优势。”

　　传统企业成长乏力，有的寻找新的增长点，有的做并购，有的做创新药，但什么路径才能拯救企业？

　　蒋婷认为：“要根据企业自身情况和实力来定。”并购需要拥有充沛资金和敏锐判断力，后期需要文化和组织整合；新药和创新药研发后期利润很高，但前期则投资高、风险高、周期长。当然，并购和研发也并非割裂开来的，如辉瑞从一家化工企业成长为制药巨头，并购和研发得以巧妙结合。

　　（编辑：陆宇）

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责任编辑：李锋