广东宏川智慧物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002930                证券简称：宏川智慧                公告编号：2019-015

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知已于2019年2月22日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　关联董事黄韵涛、李军印已回避表决。

　　鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，该离职人员已不再具备激励对象资格，股票期权激励对象人数由66人调整为65人；同时，公司减少1名授予股票期权的激励对象的股票期权份数，授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。限制性股票的授予对象及数量不变。

　　经本次调整后，公司本次股权激励计划的授予激励对象人数由74人调整为73人，分别是授予65名激励对象合计98.5000万份股票期权，授予8名激励对象合计50.0000万股限制性股票。

　　具体详见刊登在2019年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体详见刊登在2019年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　关联董事黄韵涛、李军印已回避表决。

　　董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的授予条件已经满足。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年2月26日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予98.5000万份股票期权及50.0000万股限制性股票，股票期权的行权价格为27.17元/股，限制性股票的授予价格为13.59元/股。

　　具体详见刊登在2019年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（        公告编号：2019-018）。

　　独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体详见刊登在2019年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002930                证券简称：宏川智慧                公告编号：2019-016

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2019年2月22日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2019年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　　监事会认为：公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整后的65名授予股票期权、8名授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象和数量进行调整，取消1名授予股票期权离职人员的激励对象资格，并减少1名授予股票期权人员的股票期权份数，授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。

　　具体详见刊登在2019年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经审慎核查公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2019年2月26日为授予日，授予65名激励对象合计98.5000万份股票期权，授予8名激励对象合计50.0000万股限制性股票。

　　具体详见刊登在2019年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002930                证券简称：宏川智慧                公告编号：2019-017

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年2月26日召开，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2019年1月19日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划调整情况

　　鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，该离职人员已不再具备激励对象资格，股票期权激励对象人数由66人调整为65人；同时，公司减少1名授予股票期权的激励对象的股票期权份数。授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。

　　经调整后，授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　授予的限制性股票未进行调整，按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　除上述调整外，本次实施2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　1、公司由于1名授予股票期权的激励对象因个人原因离职，该离职人员已不再具备激励对象资格，调整后的股票期权激励对象65人、限制性股票激励对象8人的激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；

　　2、公司取消1名授予股票期权离职人员的激励对象资格，并减少1名授予股票期权人员的股票期权份数，授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、董事会本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象和数量的调整，已取得股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整后的65名授予股票期权、8名授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意按照公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象和数量进行调整，取消1名授予股票期权离职人员的激励对象资格，并减少1名授予股票期权人员的股票期权份数，授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。

　　六、法律意见书结论性意见

　　“本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。”。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002930                证券简称：宏川智慧                公告编号：2019-018

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年2月26日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称 “本次激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2019年2月26日，向符合条件的65名激励对象授予98.5000万份股票期权，行权价格为27.17元/股；向符合条件的8名激励对象授予50.0000万股限制性股票，授予价格为13.59元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　2019年1月24日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟授予激励对象权益总计150.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.6165%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权100.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.4110%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票50.0000万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.2055%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

　　3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为27.17元/股，限制性股票的授予价格为13.59元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　4、本激励计划授予的激励对象共计74人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上表中所述的净利润指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　（2）上述净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。

　　6、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　二、激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2019年1月19日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，该离职人员已不再具备激励对象资格，股票期权激励对象人数由66人调整为65人；同时，公司减少1名授予股票期权的激励对象的股票期权份数。授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。

　　除上述调整外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。

　　四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　1、股票期权的授予情况

　　（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（2）股票期权授予日：2019年2月26日

　　（3）股票期权的行权价格：本次股票期权授予的行权价格为27.17元/股。

　　（4）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共65名，授予98.5000万份股票期权。

　　（5）本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　（6）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

　　（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　（8）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　2、限制性股票的授予情况

　　（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（2）限制性股票授予日：2019年2月26日

　　（3）限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为13.59元/股。

　　（4）限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票授予的激励对象共8名，授予50.0000万股限制性股票。

　　（5）本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　（6）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授予日为2019年2月26日，对本次授予的98.5000万份股票期权与50.0000万股限制性股票进行测算，则2019年至2022年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳和人所得税的资金安排

　　激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司募集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的授予日为2019年2月26日，并同意授予65名激励对象合计98.5000万份股票期权，授予8名激励对象合计50.0000万股限制性股票。

　　十一、监事会意见

　　经审慎核查公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2019年2月26日为授予日，授予65名激励对象合计98.5000万份股票期权，授予8名激励对象合计50.0000万股限制性股票。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　“本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。”。

　　十三、独立财务顾问意见

　　“本独立财务顾问认为，宏川智慧本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，宏川智慧不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。”。

　　十四、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月27日