苏州恒铭达电子科技股份有限公司信息披露与投资者关系管理制度

　　（经公司第一届董事会第十四次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条为规范苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司制定本制度。

　　第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等的有关规定确定。

　　第三条公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。

　　第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

　　第二章 重大信息内部报告及披露制度

　　第五条公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司在筹划、发生《上市规则》及其他相关规定所确立的应予披露的重大事件（下称“重大事件”）时，内部责任人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书确定该事件是否为“重大信息”。

　　董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

　　公司董事会秘书需了解重大事件进展时，内部责任人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　第六条如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密措施：

　　(一)尽量缩小信息知情者的范围；

　　(二)对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽；

　　(三)对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量采取口头沟通方式，避免在早期阶段以书面方式流转文件；

　　(四)如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。

　　第七条公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获得其认可。

　　第八条公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。

　　第九条公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：

　　（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核，其中定期报告的草案应由经理、财务负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核；

　　（二）董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及其它临时公告。

　　第十条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

　　（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

　　（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。

　　第十一条在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　监事应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。

　　董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

　　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，并根据相关规定予以披露，董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及其它相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

　　第三章 对外信息沟通及投资者关系管理制度

　　第十二条公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人,全面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书的工作职责及要求根据公司《董事会秘书工作细则》确定。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第十三条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

　　第十四条公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

　　第十五条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

　　第十六条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

　　第十七条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

　　第十八条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

　　第十九条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

　　第二十条公众媒体出现对公司重大质疑时，公司可以以现场或者网络方式及时召开公开说明会，对相关事项作出详细说明。公开说明会应当邀请新闻媒体参加，原则上安排在非交易时间召开。公司应当根据公开说明会上发布或者拟发布的内容，在中国证监会指定信息披露媒体相应披露澄清公告。

　　第二十一条公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

　　第二十二条公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

　　第二十三条公司应当通过互动易与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照深交所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。

　　第二十四条公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

　　第二十五条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。

　　第二十六条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

　　（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

　　（二）投资者关系活动的交流内容；

　　（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

　　（四）其他内容。

　　第二十七条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

　　第四章 信息披露违规责任追究（包括年报责任追究制度）

　　第二十八条相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，相关的责任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情节轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

　　第二十九条公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应当通过诉讼等方式追究其责任。

　　第三十条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

　　(一)年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

　　(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

　　(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

　　(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

　　(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

　　(六)年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的；

　　(七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

　　第三十一条公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：

　　(一)责令改正并作出检讨；

　　(二)通报批评；

　　(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

　　(四)赔偿损失；

　　(五)解除劳动合同；

　　(六)董事会确定的其他形式。

　　年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

　　第三十二条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

　　第三十三条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

　　第三十四条以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。

　　第三十五条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。

　　（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

　　（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

　　（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

　　（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

　　（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

　　第三十六条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

　　第三十七条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

　　第五章 附则

　　第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

　　第三十九条本制度由董事会制订，经董事会通过施行。

　　第四十条本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月21日