苏州恒铭达电子科技股份有限公司募集资金管理办法

　　（经公司第一届董事会第十四次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条为了加强、规范苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

　　第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

　　第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

　　第三章 募集资金使用

　　第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　第七条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第九条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　第十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　第十二条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　第十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

　　第十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，

　　第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

　　投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　第四章 募集资金用途变更

　　第十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。

　　第十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　第二十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第二十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

　　（一）独立董事、监事会发表意见；

　　（二）保荐机构发表明确同意的意见；

　　（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第二十二条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　　第五章 募集资金管理与监督

　　第二十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

　　第二十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

　　当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　第二十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

　　经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　第六章 附则

　　第二十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

　　第二十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

　　第二十八条本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。本制度由董事会修改。

　　第二十九条本办法由董事会负责解释。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月21日