南京钢铁股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份   编号：临2019—007

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）第七届董事会第十五次会议通知及会议材料于2019年1月20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2019年1月30日上午9:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意本次对《南京钢铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的修订。

　　公司2017年第三次临时股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-008号）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司章程（2019年1月修订）》。

　　（二）审议通过《关于对下属子公司新加坡金腾国际有限公司增资的议案》

　　同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）以自有资金对南钢发展之全资子公司香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）之全资子公司新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）增资4,000万美元。增资完成后，新加坡金腾将由香港金腾全资子公司变更为南钢国贸控股子公司，其中，南钢国贸持有其80%股权、香港金腾持有其20%股权；新加坡金腾的注册资本将由1,000万美元、100元新币增加至5,000万美元、100元新币。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对下属子公司新加坡金腾国际有限公司增资的公告》（临2019-009号）。

　　（三）审议通过《关于对下属子公司南京钢铁有限公司增资的议案》

　　同意公司控股子公司南钢发展以自有资金对其全资子公司南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）增资100,000万元。增资完成后，南钢有限的注册资本将由127,963.72万元增加至227,963.72万元。

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对下属子公司南京钢铁有限公司增资的公告》（临2019-010号）。

　　特此公告

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　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—008

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开公司第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　截至2018年12月31日，因公司2017年股票期权激励计划激励对象自主行权，公司新增股份13,339,200股，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的相关规定，公司董事会根据2017年第三次临时股东大会决议对董事会的授权、股票期权的行权结果，对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　一、原第六条：

　　公司注册资本为人民币4,408,977,457元。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币4,422,316,657元。

　　二、原第十九条：

　　公司股份总数为4,408,977,457股，公司的股本结构为：普通股4,408,977,457股，无其他种类股。

　　现修改为：

　　公司股份总数为4,422,316,657股，公司的股本结构为：普通股4,422,316,657股，无其他种类股。

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　公司2017年第三次临时股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十一日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—009

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于对下属子公司新加坡金腾国际

　　有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新加坡金腾国际有限公司

　　●投资金额：4,000万美元

　　一、本次增资概述

　　新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）是南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）的全资子公司，系公司重要的海外贸易平台。该公司目前注册资本1,000万美元、100新加坡元，随着业务规模扩大，注册资本偏小的矛盾日益突出。为满足该公司业务拓展及改善融资能力的需要，公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）拟以自有资金对新加坡金腾增资4,000万美元。增资完成后，新加坡金腾将由香港金腾全资子公司变更为南钢国贸控股子公司。其中，南钢国贸持有其80%股权、香港金腾持有其20%股权；新加坡金腾的注册资本将由1,000万美元、100新加坡元增加至5,000万美元、100新加坡元。

　　公司于2019年1月30日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对下属子公司新加坡金腾国际有限公司增资的议案》，同意上述增资事项。

　　本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次增资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　企业名称：新加坡金腾国际有限公司

　　企业类型：境外企业

　　企业住所：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）

　　法定代表人：黄一新

　　成立日期：2013年7月5日

　　注册资本：1,000万美元、100新加坡元

　　经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY

　　股权结构：公司控股子公司南钢发展之全资子公司香港金腾持有新加坡金腾100%股权。

　　财务状况：经Ernst ＆ Young LLP审计，截至2017年12月31日，新加坡金腾资产总额为6,482.72万美元，负债总额为5,276.05万美元，净资产为1,206.67万美元；2017年度，实现营业收入为41,813.31万美元，净利润为257.96万美元。

　　截至2018年9月30日，新加坡金腾的资产总额为13,107.86万美元，负债总额为10,077.68万美元，净资产为3,030.18万美元；2018年1-9月，实现营业收入为46,375.26万美元，净利润为1,023.51万美元（未经审计）。

　　本次增资前后股权结构图如下：

　　三、出资标的情况

　　企业名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室

　　法定代表人：黄一新

　　成立日期：1998年4月15日

　　注册资本：150,000万人民币

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司控股子公司南钢发展持有南钢国贸100%股权。

　　财务状况：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，南钢国贸的资产总额为575,652.30万元，负债总额为344,558.76万元，净资产为226,136.54万元；2017年度，实现营业收入为885,201.96万元，净利润为4,957.00万元。

　　截至2018年9月30日，南钢国贸的资产总额为734,623.57元，负债总额为501,436.72万元，净资产为233,186.84万元；2018年1-9月，实现营业收入为798,664.05万元，净利润为2,093.30万元（未经审计）。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资有利于增强公司海外贸易平台综合实力，增加新加坡金腾净资产和降低其资产负债率，对其业务拓展及融资能力的增强起到积极作用。本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资对象为公司下属控股子公司，风险可控。

　　特此公告

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　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—010

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于对下属子公司南京钢铁有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京钢铁有限公司

　　● 投资金额：100,000万人民币

　　一、本次增资方案概述

　　南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）净资产较低、负债较多。为增强该公司持续经营能力，改善其净资产及资产负债率等财务指标，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟以自有资金对其全资子公司南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）增资100,000万人民币。增资完成后，南钢有限的注册资本将由127,963.72万元增加至227,963.72万元。

　　公司于2019年1月30日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对南京钢铁有限公司增资的议案》，同意上述增资事项。

　　本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次增资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：南京钢铁有限公司

　　注册资本：127,963.72万人民币

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄一新

　　成立日期：2001年6月28日

　　注册地址：南京市六合区卸甲甸

　　经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司控股子公司南钢发展持有南钢有限100%股权。

　　财务状况：经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，南钢有限资产总额为326,100.07万元，负债总额为312,586.81万元，净资产为13,513.26万元；实现营业收入为718,695.23万元，净利润为42,349.19万元。

　　截至2018年9月30日，南钢有限资产总额为460,594.34万元，负债总额为438,388.49万元，净资产为22,205.85万元；实现营业收入为593,429.83万元，净利润为8,692.59万元（未经审计）。

　　三、出资标的情况

　　公司名称：南京南钢产业发展有限公司

　　注册资本：247,600万人民币

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄一新

　　成立日期：2009年9月27日

　　注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸

　　经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有南钢发展61.28%股权。

　　财务状况：经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，南钢发展的资产总额为1,238,110.82万元，负债总额为423,023.20万元，净资产为815,087.62万元；实现营业收入为355,239.75万元，净利润为93,084.82万元。

　　截至2018年9月30日，南钢发展资产总额为1,121,072.64万元，负债总额为404,057.30万元，净资产为717,015.34万元；实现营业收入为353,675.84万元，净利润为104,135.98万元（未经审计）。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资有利于提升公司钢铁主业平台综合实力，增加南钢有限净资产和降低其资产负债率。本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资对象为公司下属控股子公司，风险可控。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日