中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　11、转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　12、转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　14、回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　15、限售期安排

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　16、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　17、评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　18、转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　19、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4、触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。

　　5、调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。

　　6、调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（四）业绩补偿承诺安排

　　由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。

　　上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团及其控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（五）募集配套资金

　　本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。

　　本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　本项议案尚需经股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　四、审议通过《关于签署重组框架协议的议案》

　　公司拟与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司签订《重组框架协议》.

　　本协议仅为各方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力            编号：2019-017

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于与关联方及特定投资者向子公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》。中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）下属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）（上述五家公司以下合称“子公司”或“标的公司”）拟引入合格投资者增资，合计增资规模为410,000万元，解决子公司推进“军转民”过程中的资本瓶颈。

　　2、同时，为更好的实现国有资产保值增值、减轻子公司资金运营压力、拨付募投项目资金保证建设进度，公司关联方中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）拟向河柴重工、武汉船机、中国船柴合计增资104,738.57万元；公司拟同时向该三家标的公司合计增资118,070.50万元。前述交易构成关联交易。

　　3、中国动力同时对长海电推、广瀚动力合计增资126,000.00万元。

　　●交易风险：

　　标的公司所处的行业与国内外经济情况以及船舶制造、新能源动力等行业发展趋势、政策关联度较高，受宏观经济周期性波动及行业未来发展情况的影响较大。若未来宏观经济或行业发展趋势产生不利变化，将对标的公司经营业绩产生负面影响，后续经营风险及收入水平存在不确定性。提请广大投资者关注相关风险。

　　●过去12个月与关联人进行的交易：

　　1、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。

　　2、2018年5月30日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中船重工集团共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力2017年年度股东大会会议材料》及《中国动力2017年年度股东大会决议公告》（2018-027号）。

　　3、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金33,394.5万元与关联方中国重工及中船重工集团共同向中国船柴投资。公司以募集资金17,835.2万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资。公司以募集资金10,000万元与中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七〇七科技发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。公司以募集及自有资金合计229,166.3万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权。公司出资19,000万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立产业基金。公司以现金205,332.32万元收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权。公司拟向中船重工财务有限责任公司申请总额不超过220,000万元人民币的综合授信额度。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。

　　4、2018年8月13日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，武汉船机以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力2018年第二次临时股东大会会议材料》及《中国动力2018年第二次临时股东决议公告》（2018-065号）。

　　一、本次交易概述

　　1、为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下属子公司广瀚动力、长海电推、河柴重工、武汉船机、中国船柴拟引入军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）以现金或债权增资，合计增资规模为410,000万元。各投资者向标的公司增资方式及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述出资形式中，以债权形式注入资产的价值根据中资资产评估有限公司出具资产评估报告的评估值确定；

　　注2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。

　　同时，为更好的实现国有资产保值增值、减轻子公司资金运营压力、拨付募投项目资金保证建设进度，中船重工集团、中国重工拟向部分标的公司合计增资104,738.57万元；公司拟向标的公司合计增资244,070.50万元。其中，公司与中船重工集团、中国重工共同对中国船柴和武汉船机增资，公司与中船重工集团共同对河柴重工增资构成关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述出资形式中，以土地和国有独享资本公积形式注入资产的价值根据中资资产评估有限公司出具资产评估报告的评估值确定，上述评估报告已经有权部门备案；

　　注2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。

　　2、中船重工集团为公司控股股东、中国重工为中船重工集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船重工集团、中国重工为公司关联法人。

　　在本次交易中，公司与上述关联法人共同对中国船柴、武汉船机和河柴重工增资事项构成关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需经过股东大会审议。本次交易不构成公司重大资产重组。

　　二、增资各方的情况介绍

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、中船重工集团

　　（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（2）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　（3）注册资本：6,300,000万元

　　（4）法定代表人：胡问鸣

　　（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

　　（7）主要业务最近三年发展状况：

　　中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。

　　（8）截至2019年1月20日，中船重工集团直接持有公司31.12%的股份，合计持有公司63.98%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。

　　（9）最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（10）关联关系

　　中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

　　2、中国重工

　　（1）企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　（2）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　（3）注册资本：2,287,979.3243万元

　　（4）法定代表人：姜仁锋

　　（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；

　　（6）实际控制人：国务院国资委

　　（7）主要业务最近三年发展状况

　　中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。

　　（8）截至2019年1月20日，中国重工直接持有公司20.45%的股份，中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。

　　（9）最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（10）关联关系

　　中国重工为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。

　　（二）其他增资方介绍

　　1、中国华融

　　（1）企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　（2）注册地址：北京市西城区金融大街8号

　　（3）注册资本：3,907,020.8462万元

　　（4）法定代表人：王占峰

　　（5）经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）实际控制人：中华人民共和国财政部

　　（7）中国华融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（8）主要业务最近三年发展状况

　　中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资，最近三年主要业务无变化。

　　（9）最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上报数据已经审计。

　　2、大连防务投资

　　（1）企业性质：有限合伙企业

　　（2）注册地址：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号

　　（3）执行事务合伙人：防务投资管理（上海）有限公司

　　（4）经营范围：项目投资、股权投资；受托资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（5）实际控制人：洪庆荣和李楠

　　（6）大连防务投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（7）主要业务最近三年发展状况

　　大连防务投资深入贯彻落实国家军民融合发展战略，响应国家军民融合政策的号召，主要从事与国防军工产业相关的股权投资业务。大连防务投资的主要投资领域覆盖国防军工领域、军民融合产业，以及技术领先的高端装备制造领域。

　　（8）最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　3、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　（1）企业性质：其他有限责任公司

　　（2）注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)

　　（3）注册资本：5,600,000.00万元

　　（4）法定代表人：龙红山

　　（5）经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（6）实际控制人：国家军民融合产业投资基金有限责任公司股权较为分散，无实际控制人。

　　（7）国家军民融合产业投资基金有限责任公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（8）主要业务最近三年发展状况

　　国家军民融合产业投资基金有限责任公司贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于军民融合产业中具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及军民科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的军民融合产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

　　（9）国家军民融合产业投资基金有限责任公司成立于2018年12月24日，成立尚不足一年，尚无完整年度财务数据。

　　4、中银投资

　　（1）企业性质：有限责任公司

　　（2）注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　（3）注册资本：1,000,000.00万元

　　（4）法定代表人：黄党贵

　　（5）经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）实际控制人：中华人民共和国财政部

　　（7）中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（8）主要业务最近三年发展状况

　　中银投资主要从事业务包括：1、突出开展债转股及配套支持业务；2、依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；3、发行金融债券，专项用于债转股；4、经银监会批准的其他业务。

　　（9）最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　三、 标的公司情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、中国船柴

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（3）增资前后股权结构

　　■

　　2、武汉船机

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（3）增资前后股权结构

　　■

　　3、广瀚动力

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（3）增资前后股权结构

　　■

　　4、河柴重工

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（3）增资前后股权结构

　　■

　　5、长海电推

　　（1）基本情况

　　■

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　（3）增资前后股权结构

　　■

　　（二）交易价格的确定

　　1、本次交易相关评估概况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所列的标的公司中国船柴、河柴重工、武汉船机的股东全部权益价值包含中船重工集团及中国动力独享资本公积价值。

　　具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）以2018年8月31日为评估基准日，对本次增资前各标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。

　　中资评估以2018年8月31日为评估基准日，对中船重工集团用于增资的国有独享资本公积、中国动力用于增资的独享资本公积及中船重工集团用于增资的土地使用权进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。

　　2、关联交易标的公司评估情况

　　（1）中国船柴

　　①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。

　　②具体评估结果列示

　　单位：万元

　　■

　　③评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：无。

　　（2）武汉船机

　　①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。

　　②具体评估结果列示

　　单位：万元

　　■

　　③评估价值与账面值差异超过20%的原因说明

　　A.可供出售金融资产

　　武汉船机持有中冶南方（武汉）重工制造有限公司、武汉中正化工设备有限公司、中船重工科技投资发展有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司六家公司股权投资，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。

　　B.长期股权投资

　　评估范围内共持有青岛海西重机有限责任公司、武汉海润工程设备有限公司、武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉布洛克斯玛热交换器有限公司、武汉川崎船用机械有限公司、武汉船机盛和商贸有限责任公司、武汉佳安运输有限公司合计7项长期股权投资，评估前账面值1,269,098,995.42元，减值准备0.00元，账面净值1,269,098,995.42元，评估值1,613,011,786.31元，评估增值343,912,790.89元，增值率27.10%，主要原因为被投资企业盈利和资产价格上涨造成。

　　C.投资性房地产

　　本次列入评估范围的投资性房地产资产账面原值65,893,704.51元，账面净值31,422,078.02元，为房屋建筑物类资产。增值主要原因分析如下：a.材料价格、人工费、机械使用费等因素：资产建成时至评估基准日期间建筑材料价格、人工费、机械使用费等上涨，故导致本次评估原值增值；b.建筑物会计折旧年限较其经济使用年限短，这是导致房产评估净值增值的主要原因。

　　D.无形资产

　　无形资产--土地使用权账面值441,600,624.47元，评估值534,520,140.00元，增值率21.04%。增值原因为随着经济快速发展，基础配套设施的不断完善，作为稀有资源的土地价格上涨较快；无形资产-其他评估值为201,009,201.57元，评估增值172,983,321.37元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，所以造成评估增值。

　　（3）河柴重工

　　①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。

　　②具体评估结果列示

　　单位：万元

　　■

　　③评估价值与账面值差异超过20%的原因说明

　　A.无形资产

　　土地使用权评估增值主要原因为土地为稀有资源，随着时间推移土地使用权价值逐步提高

　　其他无形资产评估值为123,899,561.47元，评估增值75,136,182.54元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，所以造成评估增值。

　　四、本次交易相关协议主要内容及履约安排

　　本次增资相关协议的主要内容包括：

　　（一）合同主体

　　中国动力、中船重工集团、中国重工分别与中国华融、大连防务投资签署了关于《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司之增资协议》。

　　中国动力、中船重工集团分别与大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了《关于河南柴油机重工有限责任公司之增资协议》。

　　中国动力、中船重工集团、中国重工分别与大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了关于《关于武汉船用机械有限责任公司之增资协议》。

　　中国动力分别与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了《关于武汉长海电力推进和化学电源有限公司之增资协议》。

　　中国动力分别与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了《关于哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司之增资协议》。

　　（二）增资方案

　　中船重工集团以经评估的国有土地使用权、国有独享资本公积、应收股利对中国船柴合计增资6,286.78万元；中国重工以应收股利、现金对中国船柴合计增资30,588.22万元；中国动力以现金对中国船柴增资63,394.50万元；中国华融以债权向中国船柴增资80,000.00万元；大连防务投资以现金向中国船柴增资85,251.00万元。

　　中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对武汉船机增资39,470.00万元；中国重工以应收股利对武汉船机增资24,393.58万元；中国动力以经评估的独享资本公积、现金对武汉船机合计增资32,676.00万元；大连防务投资以现金向武汉船机增资84,749.00万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向武汉船机增资37,886.93万元；中银投资以现金向武汉船机增资23,679.33万元。

　　中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对河柴重工增资4,000.00万元；中国动力以现金对河柴重工增资22,000.00万元；大连防务投资以现金向河柴重工增资30,000.00万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向河柴重工增资19,027.89万元；中银投资以现金向河柴重工增资11,892.43万元。

　　中国动力以现金向广瀚动力增资18,000.00万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向广瀚动力增资7,781.52万元；中银投资以现金向广瀚动力增资4,863.45万元。

　　中国动力以现金向长海电推增资108,000.00万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向长海电推增资15,303.66万元；中银投资以现金向长海电推增资9,564.79万元。

　　（三）本次增资的先决条件

　　本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

　　1、本次增资经标的公司股东会决议同意；

　　2、本次增资经中国动力、中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资履行完成内部决策程序；

　　（四）投资的实施及退出

　　1、本次增资先决条件全部达成后的下一工作日为本次增资的履行日（以下简称“增资日”），中国动力应书面通知全体合格投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期。

　　2、合格投资者应于增资日完成出资。中国动力应促使标的公司于增资日后30个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交并完成本次增资的工商变更登记手续，全体合格投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续。

　　3、在合格投资者持有标的公司股权期间，未经投资人同意，中国动力不得转让其持有的标的公司股权。

　　4、在增资日36个月内，中国动力有权选择以中国动力向全体合格投资者定向发行的中国动力股票或可转债为对价收购合格投资者所持有的标的股权。

　　五、本次增资的目的及对上市公司的影响

　　本次向标的公司增资为响应国务院发布的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》精神，贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，实现降本增效，优化企业资产负债结构。通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

　　本次增资完成后，公司仍为各标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

　　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　“本次公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”

　　3、公司第六届监事会第二十九次会议审议通过本议案，公司监事会认为：

　　“本次公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等关联交易事项。”

　　4、审计委员会出具书面审核意见：

　　“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”

　　5、本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600482             股票简称：中国动力      编号：2019-018

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于签订重组框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“公司”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）等6家投资机构、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）共同签署《重组框架协议》。中国动力拟向前述交易对方发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买其所持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮”）和江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）8家标的公司股权。

　　●公司与中国信达等6家投资机构、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚就本次重组相关事项达成正式协议之后，正式重组方案仍需经公司董事会、股东大会审议并取得相关有权监管部门的批复及同意，存在不确定性。

　　一、签署《重组框架协议》的基本情况

　　中国动力因筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。2019年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》，引入特定投资者军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）以现金及债权方式分别向广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资，上述投资者合计增资规模为410,000.00万元。同时，中船重工集团以土地、国有独享资本公积、应收股利合计6,286.78万元对中国船柴增资，以国有独享资本公积4,000.00万元对河柴重工增资，以国有独享资本公积39,470.00万元对武汉船机增资；中国重工以应收股利24,393.58万元对武汉船机增资，以应收股利及现金合计30,588.22万元对中国船柴增资；中国动力以其独享资本公积7,996.00万元对武汉船机增资，以现金合计236,074.50万元对广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资。

　　公司与中船重工集团、中国重工、中国信达、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资、哈尔滨广瀚签订了《重组框架协议》，拟通过向其发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买其所持有的广瀚动力、长海电推、河柴重工、武汉船机、中国船柴、陕柴重工、重庆齿轮、江苏永瀚8家标的公司股权。

　　二、协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　乙方：中国船舶重工集团有限公司

　　丙方：中国船舶重工股份有限公司

　　丁方一：中国信达资产管理股份有限公司

　　丁方二：苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）

　　丁方三：中国华融资产管理股份有限公司

　　丁方四：军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

　　丁方五：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　丁方六：中银金融资产投资有限公司

　　丁方七：哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司

　　（二）协议内容

　　1．本次重组标的股权初步包括乙方、丙方、丁方持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重庆齿轮、江苏永瀚的股权。具体以乙方、丙方、丁方与中国动力签署的标的公司《增资协议》为准。

　　2. 各方协商同意，标的股权的交易价格应以经主管机关备案的评估报告确定的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

　　3.甲方拟向乙方、丙方、丁方发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买乙方、丙方、丁方所持有的标的股权。

　　鉴于项目方案仍处于论证阶段，相关方将对上述标的股权的具体范围、交易对方、发行普通股价格/可转换公司债券的转股价格、现金支付金额、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

　　4. 自丁方向标的公司增资的资金到账当月月末至中国动力发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买资产交割完成之日的过渡期内，标的公司的收益或亏损均由中国动力承担。

　　5. 各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作，共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

　　6．在本次重组完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露以及向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的受保密义务约束的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次重组无关的任何第三方泄露与本次重组相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次重组谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘密）。

　　7.本协议仅为各方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

　　三、风险提示

　　上述框架协议为交易各方达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终方案将以交易各方签署的正式协议为准。截至本公告披露日，本次重组具体方案尚未确定，本次重组存在不确定性。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将视本次重组进展情况及时履行信息披露义务，在公告正式重组方案前，定期披露项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日

　　股票代码：600482        股票简称：中国动力      编号：2019-019

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充下属子公司流动资金到期归还的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意在不影响投资项目建设需要的前提下，公司使用不超过已拨付募投项目建设资金总额215,883.00万元的50%，即总计不超过107,941.50万元。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司2018年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的公告》（2018-005）。

　　截止2019年1月30日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至子公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问中信证券股份有限公司及财务顾问主办人。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三十一日