湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：600969   证券简称：郴电国际   编号：公告临2019-001

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议通知于2019年1月15日以书面方式送达全体董事，会议于2019年1月18日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长范培顺先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

　　一、通过了《关于设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目的议案》。

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、通过了《关于设立郴电国能产业投资基金的议案》。

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对上述两项事项发表了独立意见：1、本次投资设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目符合公司发展战略，符合国家智慧能源发展和多能互补集成优化示范工程建设的发展方向，与公司主业关联度高，有利于公司进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次参与设立郴电国能产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步拓宽投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

　　我们一致同意上述投资事项。

　　三、通过了《关于郴电国际机构改革及机构设置的议案》。

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：600969       证券简称：郴电国际     公告编号：临2019-002

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：湖南郴电中机智慧能源有限公司 （暂定名）

　　●投资金额及比例：人民币500万元，占其股份比例50%

　　一、 本次投资概述

　　为充分发挥双方优势并整合优质资源，公司拟与中国能源工程集团有限公司控股子公司中机国能智慧能源有限公司共同出资设立“湖南郴电中机智慧能源有限公司（暂定名）”（以下简称“合资公司”），合资公司设立后拟投资郴州市永兴柏林工业园综合能源项目。

　　（一）投资的基本情况：本公司拟以自有资金出资人民币500万元投资设立湖南郴电中机智慧能源有限公司（暂定名）。

　　（二）董事会审议情况：公司于2019年1月18日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次投资设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目符合公司发展战略，符合国家智慧能源发展和多能互补集成优化示范工程的发展方向，与公司主业关联度高，有利于公司进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次投资事项。

　　本次投资金额在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资合作方的基本情况

　　中机国能智慧能源有限公司:股东由企业法人中国能源工程集团有限公司（持股50%），自然人股东陈法仁（持股29%）、郑详光（持股13%），合伙企业杭州思然投资管理合伙企业（持股8%）所组成，2016年成立，注册资本10,000万元。经营范围：新能源、环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；销售机电设备、环保设备。截止2018年9月30日，公司资产总额115,433.28万元，资产净额50,345.39万元。

　　三、本次投资标的基本情况及本合资公司具体投资项目的情况

　　（一）本次投资标的基本情况

　　1、公司名称：湖南郴电中机智慧能源有限公司（暂定名）

　　2、注册地址： 湖南省郴州市(待定)

　　3、注册资本：人民币1000万元

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、出资方式：货币出资

　　6、资金来源和股权结构：本公司出资500万元，持有50%股权；中机智慧出资500万元，持股50%。

　　7、拟经营范围：新能源、煤清洁利用、分布式能源、配电网项目的设计、设备采购、建设、运营与管理；电力、热力（蒸汽或热水）和空调冷媒（冷冻水）、能源产品的生产、输配、供应、销售及其设施维护和管理；节能减排综合领域的技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售；能源管理以及相应的技术服务；能源管理系统开发与销售；售电业务。（最终以工商机关核定为准）

　　（二）本合资公司具体投资项目的情况

　　本合资公司投资设立后，拟投资永兴柏林工业园综合能源项目。项目基本情况：永兴柏林工业园规划用地面积4.2平方公里，是经科技部认证的国家稀贵金属再生利用产业化基地，为国家循环经济示范园、综合冶炼中心、城市矿产示范基地和综合服务中心，主要的产业是围绕各类稀贵金属的回收和初加工为主，适当发展某类金属的精深加工；各类固体废弃物回收和分选，固体废弃物综合处理和利用。目前，已有20家企业签约入驻，15家正式动工建设，5家企业计划近期动工，3家已建成投产。

　　永兴柏林工业园综合能源项目是2018年郴州市市委市政府招商引资的重大项目之一，项目建设内容包括：

　　（1）工业气体空分项目，空分项目的设计生产能力为3万Nm3/h（氧气），为园区企业提供工业气体，并向郴州市及周边地区销售液态工业气体的产品和服务；

　　（2）煤制燃料气项目，煤制燃料气的设计生产能力为2*6.8万Nm3/h，一部分供应园区企业，一部分供应燃气电厂。

　　（3）燃气电厂项目，燃气电厂设计生产能力为6*4.4MW，以煤制燃料气为原料，发电供应工业气体空分项目或园区企业。

　　（4）配电网项目，规划园区110kV及以下配电网，为园区企业提供可靠、稳定的电力保障。

　　为把控投资风险，加快推进项目的实施，本着“供需结合、稳妥有序”的原则，经双方协商一致，首先启动工业气体空分项目，作为双方合作的切入点。视未来园区发展形势及条件成熟时，适时启动煤制燃料气项目、燃气电厂项目和配电网项目，实现多能互补和能源综合利用。

　　经测算，拟先期启动的工业气体空分项目初步估算的总投资约2.8亿元，建设期18个月。建成投产后，年均营业收入18,597.6万元，年净利润3,363.40万元，内部收益率15.26%，投资回收期9.04年，经济效益较好。

　　四、合资合同的主要内容

　　1、合资公司经营目的

　　充分发挥双方独特优势并整合双方资源，重点开发永兴经济开发区煤清洁利用项目、分布式燃气电厂项目、园区配电网项目和工业气体项目的投资、建设和运营管理；以企业品牌、技术能力、投资能力、管理能力等共同推动与实现合资公司业务的良性及快速发展，成为集投资、建设和运营管理能力为一体的能源领域的专业公司，服务并促进当地的经济发展，并使股东双方获得合理的投资回报。

　　2、关于出资及资金需求

　　合资公司注册资本人民币 1,000 万元，其中甲方（本公司）出资500万元，持股 50%，乙方（中机国能智慧能源有限公司）出资500万元，持股 50%；双方均以货币方式出资，自合资公司成立之日起30日内缴清各自认缴的出资额。

　　合资公司的融资优先采用双方或双方关联公司另行设立的产业投资基金进行融资；产业投资基金以增资扩股的方式投资合资公司，如若由于任何原因导致产业基金未能筹集到位，且合资公司不能以自有资金、自身项目或资产进行融资时，则双方应协助合资公司融资或提供对应相应股权的融资担保。甲、乙双方按认缴比例各自负责。

　　3、关于双方责任

　　（1）甲方责任：1）按规定出资并协助合资公司的资金筹措；2）协调处理好有关政府部门、上下游企业、第三方机构等，为合资公司提供当地市场开发和市场销售等公共关系资源的支持；3）协助合资公司办理投资项目各项建设手续（包括但不限于项目立项、环评、安评、稳评、规划许可、施工许可、竣工验收等）的办理，确保项目建设手续齐全、合法开工及竣工投产；4）协助合资公司投资项目的验收、能效中心的审计，支持合资公司最大限度地获得政府补贴等工作；5）负责合资公司投资项目所需的投资资金或提供融资担保等事宜。

　　（2）乙方责任：1）按规定出资并协助合资公司的资金筹措；2）负责探索最行之有效的商业模式，并协助合资公司落实；3）主导合资公司投资项目的技术和设备的选型和议价，确保合资公司具备行业成本等领先优势；4）以乙方或乙方关联集团公司的资源、能力优势支持合资公司投资项目的建设及运营；5）负责合资公司投资项目所需的投资资金或提供融资担保等事宜。

　　4、关于合作期限

　　自合资公司营业执照签发之日起，共50年。经营期限届满6个月之前，经股东会决定，经营期限可以延长。

　　5、股权转让及收购

　　（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（2）甲方未来视其发展规划，经有证券从业资质的审计评估机构评估后，有权以协商确定价格优先收购乙方持有的合资公司的全部或部分股权，以实现财务并表的要求。若乙方将来启动资本市场IPO的，亦有权根据经营需要以协商确定价格收购甲方持有的合资公司的全部或部分股权。

　　6、违约责任

　　（1）任何一方未能按规定如数缴纳出资额时，即为违约。每逾期一天，违约方应向守约方支付逾期出资额万分之三的违约金。

　　（2）由于一方的过错，造成双方协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方过错，根据过错大小，由合资双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（3）双方任何一方由于不可抗力，迟延履行、不能履行或不能完全履行双协议约定的义务的，不视为违约，不承担因此而遭受的损失的赔偿责任。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　投资设立合资公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目符合公司发展战略，符合国家智慧能源发展和多能互补集成优化示范工程建设的发展方向，与公司主业关联度高，有利于公司做强做大，促进国有资产保值增值。

　　通过在永兴柏林工业园区成立合资公司，可借助中国能源工程集团有限公司在氢燃料电池、土壤修复等领域的技术管理及项目拓展的优势，积极介入氢燃料电池、土壤修复等新兴产业，促进公司转型发展、创新发展。以合资公司为平台，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、政策风险。稀贵金属可再生利用所处的行业为废弃资源综合利用行业，国家已制定了相关法规及产业政策将该行业作为重点鼓励产业放在突出位置，从产业高度推动废弃物资源化。如果未来国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为永兴稀贵金属再生利用及危废处理的业务发展带来负面影响，但整体政策风险不大。

　　2、市场风险。受国际国内大宗商品市场低迷，国家宏观调控政策层面的影响，稀贵金属国内市场需求量略有下降，交易价格维持着稳中略降的走势，存在一定的不确定性。

　　3、环保风险。国家对生态环境保护的重视程度日益加深，危废跨省异地转移门槛进一步提高，环保政策从严从紧，对本项目而言是风险与机遇并存，但机遇大于风险。

　　4、园区客户自身风险。本项目经济效益依赖园区客户，园区客户持续经营能力、经营质量及抵御市场风险的能力将对本项目造成重大影响。

　　七、备查文件

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年 1月19日

　　证券代码：600969       证券简称：郴电国际     公告编号：临2019-003

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：郴电国能产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　●投资金额及比例：总认缴出资数额为10.01亿元人民币，劣后资金与优先资金比例为1:3，其中本公司与中国能源工程集团有限公司(简称“中国能源”)作为有限合伙人分别认缴出资1.25亿元人民币，普通合伙人（待定）出资100万元人民币，剩余7.5亿元人民币由湖南省内外的合格金融机构认缴出资。

　　●特别风险提示：上述产业基金的投资收益存在不确定性

　　二、 本次投资概述

　　为整合双方优势资源，培育战略性新兴产业，公司拟与中国能源签署《关于成立能源类产业基金的框架协议》，共同发起设立“郴电国能产业投资基金” （有限合伙）（暂定名，最终以工商机关核定名称为准，以下简称“产业投资基金”），投资工业气体、分布式燃气发电、增量配电网、天然气支线管网、土壤修复、新能源氢燃料电池等环保和能源项目。

　　公司于2019年1月18日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于投资设立郴电国能产业投资基金的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次参与设立郴电国能产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步拓宽投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次投资事项。

　　本次投资金额在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资合作方的基本情况

　　中国能源工程集团有限公司总部设立于上海，于1987年成立，注册资本333,334万元，法定代表人刘斌，是央企中国机械工业集团有限公司控股子公司，是能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综合性能源服务提供商。经过多年的发展与积累，在电力、炼化、新能源、环保、基础工程五大产业领域，中国能源拥有从规划咨询、工程设计、工程承包到运营管理的完整的工程技术解决方案，具备股权投资、PPP项目投资、资本合作、委托运营、融资租赁等综合服务能力。截止2018年11月30日，中国能源资产总额2,119,545.96万元，资产净额434,294.11万元，营业收入587,223.63万元，净利润7,729.20万元。

　　三、产业投资基金基本情况

　　1、基金名称：郴电国能产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、合伙人

　　（1）有限合伙人：中国能源、郴电国际（本公司）

　　（2）普通合伙人：（待定）

　　3、产业投资基金拟定总认缴出资数额为10.01亿元人民币，根据项目资金需求，分期实施。劣后资金与优先资金比例为1：3，其中本公司与中国能源按1：1出资比例，分别认缴1.25亿元人民币作为劣后级有限合伙人，普通合伙人（待定）出资100万元人民币，剩余7.5亿元人民币由湖南省内外的合格金融机构认缴出资。

　　4、产业投资基金设立后，由普通合伙人（待定）负责产业投资基金日常管理和运营，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。

　　四、发起设立产业投资基金框架协议的主要内容

　　合同主要条款：甲方—郴电国际，乙方—中国能源。

　　1、基金规模

　　产业投资基金拟定总认缴出资数额为10.01亿元人民币，劣后资金与优先资金比例为1:3。

　　2、合作项目

　　2.1各方共同就永兴县“湖南永兴经济开发区”的工业气体项目、分布式燃气电厂项目和配电网项目开展投资、建设及运营；各方择机参与郴州市辖区内的天然气支线管网项目的投资、建设及运营，力争将以上合作项目打造为区域综合能源示范项目。

　　2.2 各方就湖南省内的土壤修复环保项目、尾矿治理环保项目开展投资、建设及运营。近期重点开发郴州市场，各方在完成初步项目可行性研究和论证后，共同设立合资项目公司实施。

　　2.3就乙方已经实施并已取得专有技术的新能源氢燃料电池项目，乙方同意开放该项目的合作，在实施2.1款综合能源示范项目的同时，积极引进甲方或拟成立的基金投资该项目，共同开发氢燃料电池。

　　2.4乙方实施 “一带一路”战略开发的海外能源项目、环保项目及公用工程设施项目，积极引进甲方或以基金的方式开展相关合作。

　　产业基金为上述合作项目的具体实施提供融资支持，原则上以产业基金先行投资并培育孵化上述合作项目。产业基金具体合作事宜，由各方另行协商签订正式的设立产业基金合作协议，在项目培育成功具备收购条件之后，甲方有优先收购权。

　　3、合作期限

　　各方约定合作期限为5年，自协议签订之日起算；协议期满后，如有需要，经各方同意后可延长。

　　4、合作机制

　　4.1 各方共同成立联合工作组，建立定期沟通协调机制，负责项目商务、技术对接等工作，推动项目落地实施

　　4.2 以框架协议作为双方今后长期合作的指导性文件，各方在遵守框架协议约定的前提下，针对具体事宜签订有关具体项目的合作协议，予以具体落实。

　　4.3根据甲方《公司章程》及上市规则的相关规定，甲方在具体实施以上项目前，尚需通过甲方董事会或股东大会审议批准， 如甲方董事会或股东大会未能审议通过，甲方不能实施，乙方不能视为甲方违约。

　　4.4 在具体设立产业基金时，可由乙方或乙方授权的控股子公司出资与甲方共同设立框架协议约定的产业基金。

　　5、费用承担

　　除各方另有书面约定外，每一方将各自承担其执行本协议或进行本协议所规定行动的成本和费用。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　设立本企业的目的是以企业股权投资为手段，按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，进一步整合各方优势资源，培育战略性新兴产业，推动企业创新和产业升级。积极发挥地方国企和上市公司的资源和优势，拓展开发和实施在郴州市工业气体、分布式燃气发电、增量配电网、天然气支线管网、土壤修复、新能源氢燃料电池等环保和能源项目。

　　本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步拓宽投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、合作双方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。

　　2、本次设立的产业投资基金拟投资项目需新建，有一定的建设期及培育期，期间将增加公司财务成本，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资项目效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年 1月19日

　　证券代码：600969     证券简称：郴电国际 公告编号：2019-004

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于公司机构改革及部门设置的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范公司内部组织机构设置，理顺工作运行机制，优化职责分工，促进管理规范高效，适应市场竞争及发展需要。公司于2019年1月18日召开了第五届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于机构改革及机构设置的议案》，同意对公司部门及其职责进行优化调整，具体调整情况如下：

　　一、调整前的部门设置。公司现设13个部门，分别为总工办、办公室、党务工作部、企业管理部、生产技术部、审计部、电力营销部、财务管理部、工程建设部、证券事务部、投资发展部、国际合作部、调度中心

　　二、调整后的部门设置。本次机构调整后设15个部门，分别为总工办、办公室（下设综合档案室）、财务部（下设项目财评中心）、人力资源部、投资发展与国际合作部、资本运营与证券事务部、法律事务部、生产技术部、市场营销部（下设信息中心）、安全监管部、工程建设部、公共关系部、审计稽查部、物资管理部、电力调度中心。调整后的部门设置见附件。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

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