中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-002

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日上午9：00时在公司会议室召开第四届董事会第二十九次会议。本次会议通知于2019年1月12日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的公告》刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事徐海明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为8人。

　　《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的公告》刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。

　　《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》刊登于2019年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　修订后的《股东大会议事规则》刊登于2019年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　修订后的《董事会议事规则》刊登于2019年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司经营发展情况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，2019年公司拟向相关银行申请综合授信额度如下：

　　（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币5亿元；

　　（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；

　　（三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币16亿元；

　　（四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币21亿元；

　　（五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币10亿元；

　　（六）向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信总额不超过1亿美元；

　　（七）向中国邮政储蓄银行中山市分行申请综合授信总额不超过5亿元；

　　（八）向广州银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过2亿元；

　　（九）向华夏银行中山分行申请综合授信总额不超过人民币2亿元；

　　（十）向中信银行中山分行申请综合授信总额不超过2亿元。

　　综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，累计不超过人民币78亿元和1亿美元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

　　若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》（该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事发表独立意见认为：群力兴系关联法人，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。参考公司拟与群力兴签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》内容，本着客观公正的原则，我们对双方2019年度拟实施的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2019年度的关联交易额不超过2,000万元，是基于公司2019年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2019年度的日常关联交易。

　　《关于2019年度日常关联交易预计公告》刊载于2019年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-003

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2019年1月18日上午11:00在公司会议室召开。本次会议通知于2019年1月12日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席张淑玲女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司股权激励计划首次授予第四个行权解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期不予行权/解锁的安排。

　　二、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不予行权/解锁的安排。

　　三、审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期结束，共有未行权股票期权668.652万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销全体激励对象上述未行权股票期权；

　　2、股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期以及预留部分第三个行权/解锁期对应的公司层面业绩未达业绩考核目标，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销全体激励对象上述不符合行权条件的股票期权499.688万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票490.076万股。

　　本次注销/回购注销完成后，公司股权激励计划实施完毕。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-004

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）首次授予的第四个行权/解锁期不符合行权/解锁的条件，并将根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销及限制性股票的回购注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。

　　9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。

　　10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。

　　13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。

　　14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。

　　15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为2018年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。

　　16、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。

　　二、关于股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的说明

　　根据公司《股权激励计划》规定，首次授予第四个行权/解锁期的公司业绩考核目标为：相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%。

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2017年年度报告显示，公司2017年净利润为19,625.23万元，较2013年增长0.82%，净资产收益率为5.10%（以上数据已扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润）。因此，公司2017年度业绩未能达到股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期要求的业绩考核目标，该等相应部分股票期权及限制性股票不符合行权/解锁条件。

　　三、不符合行权/解锁条件的权益处理

　　根据公司《股权激励计划》规定，如公司业绩考核达不到行权/解锁条件，则相对应的行权期激励对象所获授股票期权由公司注销，相对应解锁期激励对象所获授的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司未能达成股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期规定的业绩考核目标，公司决定注销该行权期内139名激励对象获授的414.6万份股票期权，回购注销该解锁期内139名激励对象获授的411.6万股限制性股票。上述股权期权及限制性股票注销/回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予部分全部实施完毕。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、注销股权期权及回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销股权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件对应的股票期权，回购注销股权激励计划首次授予第四个解锁期未达到解锁条件对应的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司股权激励计划首次授予第四个行权解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期不予行权/解锁的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期对应的行权/解锁条件，公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期所涉权益予以注销或回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期关于不符合行权/解锁条件履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。

　　本次股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期因不符合行权/解锁条件而涉及的注销/回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十五会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-005

　　中山大洋电机股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）预留部分的第三个行权/解锁期不符合行权/解锁的条件，并将根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销及限制性股票的回购注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。

　　9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。

　　10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。

　　13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。

　　14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。

　　15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为2018年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。

　　16、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。

　　二、关于股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件的说明

　　根据公司《股权激励计划》规定，预留部分第三个行权/解锁期的公司业绩考核目标为：相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%。

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2017年年度报告显示，公司2017年净利润为19,625.23万元，较2013年增长0.82%，净资产收益率为5.10%（以上数据已扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润）。因此，公司2017年度业绩未能达到股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期要求的业绩考核目标，该等相应部分的股票期权及限制性股票不符合行权/解锁条件。

　　三、不符合行权/解锁条件的权益处理

　　根据公司《股权激励计划》规定，如公司业绩考核达不到行权/解锁条件，则相对应的行权期激励对象所获授期权由公司注销，相对应解锁期激励对象所获授的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司未能达成股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期规定的业绩考核目标，公司决定注销该行权期33名激励对象获授的85.088万份股票期权，回购注销该解锁期31名激励对象获授的78.476万股限制性股票。上述股权期权及限制性股票注销/回购注销完成后，公司股权激励计划预留部分全部实施完毕。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、注销股权期权及回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销股权激励计划预留部分第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权，回购注销股权激励计划预留部分第三个解锁期未达到解锁条件对应的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期由于公司2017年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权/解锁条件，根据公司《股权激励计划》的规定，相应的股票期权及限制性股票由公司予以注销或回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不予行权/解锁的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期对应的行权/解锁条件。公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期所涉权益予以注销或回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件事宜履行了相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《股权激励计划》的相关规定。

　　本次股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期因不符合行权/解锁条件所涉及的注销/回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十五会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-006

　　中山大洋电机股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）于2019年1月18日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期届满，激励对象尚有未行权股票期权共计668.652万份，公司将予以注销；同时，鉴于公司2017年业绩未能达到股权激励计划规定的首次授予的股票期权第四个行权/解锁期和预留部分股票期权第三个行权/解锁期公司层面的业绩考核目标，公司将注销相应行权期内不符合行权条件的股票期权合计499.688万份，回购注销相应解锁期内不符合解锁条件的限制性股票合计490.076万股。具体情况如下：

　　一、 公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。

　　2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。

　　5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。

　　7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。

　　同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。

　　9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。

　　10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。

　　13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。

　　14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。

　　15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间为2018年3月14日；预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间为2018年5月16日。2018年5月16日，上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票回购注销事宜已完成。

　　16、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.688元/份；首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股。预留部分股票期权行权价格调整为12.165元/份；预留部分的限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。

　　二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因和数量

　　（1）首次授予部分

　　A、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期于2019年1月13日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为604.836万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票期权数量为604.836万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。

　　B、因公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件，相应注销不符合行权条件的股票期权414.6万份、回购注销不符合解锁条件的限制性股票411.6万股。

　　（2）预留部分

　　A、公司股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期于2019年1月12日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为63.816万份，激励对象实际行权数量为0份，未行权的股票期权数量为63.816万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。

　　B、因公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达成《股权激励计划》规定的业绩考核目标，公司股权激励计划预留部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期不满足行权/解锁条件，相应注销不符合行权条件的股票期权85.088万份、回购注销不符合解锁条件的限制性股票78.476万股。

　　综上所述，公司本次将合计注销股票期权共计1,168.34万份，占公司总股本的0.49%；回购注销限制性股票共计490.076万股，占公司总股本的0.21%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由2,370,430,924股变更为2,365,530,164股。

　　2、回购价格

　　2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.078元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为6.125元/股。

　　3、回购资金总额和资金来源

　　■

　　三、公司本次回购/注销回购部分权益完成后股本结构变动表

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购/注销回购部分权益对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，

　　对注销的股票期权和回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　1、截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期结束，共有未行权股票期权668.652万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销全体激励对象上述未行权股票期权；

　　2、股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期以及预留部分第三个行权/解锁期对应的公司层面业绩未达业绩考核目标，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销全体激励对象上述行权期内不符合行权条件的股票期权499.688万份，回购注销上述解锁期内不符合解锁条件的限制性股票490.076万股。

　　本次注销/回购注销完成后，公司股权激励计划实施完毕。

　　六、独立董事意见

　　经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销/回购注销的规定。

　　截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期结束，共有未行权股票期权668.652万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销上述未行权的股票期权。

　　根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到相应业绩考核目标，同意对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期、预留部分第三个行权/解锁期所涉股票期权和限制性股票予以注销和回购注销。

　　本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划执行完毕。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项均系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十九会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十五会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四期行权/解锁不符合行权/解锁条件、预留部分第三期行权/解锁不符合行权/解锁条件以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-007

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意以3.078元/股的价格回购注销139名激励对象所持有的不符合解锁条件的首次授予第四个解锁期的限制性股票共计411.6万股；同意以6.125元/股的价格回购注销31名激励对象所持有的不符合解锁条件的预留部分第三个解锁期的限制性股票合共78.476万股。详情请参阅公司于2019年1月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　上述回购注销将导致公司股份总数减少490.076万股，从而导致公司注册资本减少490.076万元。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。

　　公司各债权人若要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-008

　　中山大洋电机股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将2019年度日常关联交易事项提交公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2019年1月18日召开第四届董事会第二十九次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。公司预计2019年因日常生产经营需要向关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不超过人民币2,000万元，2018年度实际发生金额为1,728.22万元。公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况和关联交易

　　■

　　截至2018年12月31日，群力兴总资产为649.97万元，净资产为356.35万元，2018年度实现营业收入1,728.22万元，净利润39.13万元。（注：该财务数据未经审计）

　　（二）履约能力分析

　　根据群力兴的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为群力兴具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、定价依据：采购价格=材料成本+费用+利润+税金。

　　2、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

　　（1）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；

　　（2）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方；

　　（3）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场实际价格作出调整；

　　（4）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过0.1元人民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。

　　公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本议案审议通过后，公司将尽快与关联人群力兴签署《采购合作协议》，合同有效期截止2019年12月31日。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与群力兴的关联交易为购买生产电机用的引线组件，系正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。不会对本公司主要业务的独立性造成影响。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2019年日常关联交易的资料后，同意将本议案提交第四届董事会第二十九次会议审议，并发表如下独立意见：

　　群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。参考公司拟与群力兴签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》内容，本着客观公正的原则，我们对双方2019年度拟实施的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2019年度的关联交易额不超过2,000万元，是基于公司2019年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2019年度的日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月19日