恒力石化股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告_新浪财经

恒力石化股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2019-002

　　恒力石化股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月14日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2019年1月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于2019年度担保计划的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2018年担保实施情况，公司预计2019年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子公司及孙公司对公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。上述担保额度有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2019年度担保计划的公告》（公告编号：2019-003）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2019年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过1,685亿人民币、36亿美元及0.35亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司综合授信额度合计约1,211亿人民币及16.1亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于授权公司管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》

　　鉴于公司融资情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，拟将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

　　本授权有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年2月14日召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2019-003

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

　　江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）

　　江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）

　　恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）及其子公司

　　恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）及其子公司

　　恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）

　　营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）

　　●2019年预计担保额度（含等值外币）：不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元的担保额度

　　●对外担保累计数额：截至2018年9月30日，公司及下属公司担保余额为5,259,022.93万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●以上担保已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于2019年1月18日召开了公司第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》。为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2018年担保实施情况，公司预计2019年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元。

　　2019年度担保计划如下：

　　■

　　1、上述担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子公司及孙公司对公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　4、上述担保额度含等值外币，担保有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　（二）履行的内部决策程序

　　经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）其他说明

　　公司所处行业具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。自完成第二次重大资产重组，上市公司的产业结构升级为以原油炼化为起点，形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。近年来，公司投资建设了2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯工程、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目、年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目、年产20万吨高性能车用工业丝技改项目，资金需求量大。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）江苏恒力化纤股份有限公司

　　法定代表人：范红卫

　　住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　　注册资本：220,800万人民币

　　经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，恒力化纤（合并口径）总资产1,677,453.32万元，净资产547,153.36万元；2017年1-12月，实现营业收入1,791,349.46万元，利润总额194,548.03万元，净利润165,305.72万元，资产负债率为67.38%。（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，恒力化纤（合并口径）总资产1,927,670.05万元，净资产628,399.05万元；2018年1-9月，实现营业收入1,495,619.91万元，利润总额159,586.44万元，净利润137,079.78万元，资产负债率为67.40%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属子公司

　　（二）江苏恒科新材料有限公司

　　法定代表人：柳敦雷

　　住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园

　　注册资本：175,000万人民币

　　经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，恒科新材料总资产527,116.38万元，净资产192,810.51万元；2017年1-12月，实现营业收入345,600.97万元，利润总额37,177.82万元，净利润31,881.49万元，资产负债率为63.42%（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，恒科新材料总资产580,222.49万元，净资产217,530.08万元；2018年1-9月，实现营业收入267,147.98万元，利润总额28,341.50万元，净利润24,719.57万元，资产负债率为62.51%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属孙公司

　　（三）江苏德力化纤有限公司

　　法定代表人：赵金广

　　住所：宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号

　　注册资本：45073.87万人民币

　　经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，德力化纤总资产117,780.98万元，净资产67,969.50万元，2017年1-12月实现营业收入181,783.59万元，利润总额16,043.39万元，净利润14,119.36万元，资产负债率42.29%。（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，德力化纤总资产138,676.99万元，净资产78,139.96万元；2018年1-9月，实现营业收入147,046.76万元，利润总额11,782.40万元，净利润10,170.46万元，资产负债率为43.65%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属孙公司

　　（四）恒力石化（大连）炼化有限公司

　　法定代表人：陈新华

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　注册资本：1,759,633万人民币

　　经营范围：石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，恒力炼化（合并口径）总资产为1,741,959.99万元，净资产为287,823.82万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-2,340.58万元，净利润-2,340.58万元，资产负债率为83.48%。（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，恒力炼化（合并口径）总资产6,613,813.69万元，净资产1,725,071.35万元；2018年1-9月，实现营业收入2,081.14万元，利润总额-1,776.06万元，净利润-1,961.03万元，资产负债率为73.92%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属子公司

　　（五）恒力石化（大连）有限公司

　　法定代表人：陈琪

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　注册资本：589,000万人民币

　　经营范围：精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，恒力石化总资产为3,510,409.65万元，净资产为862,666.91万元，2017年1-12月实现营业收入3,410,769.44万元，利润总额142,444.93万元，净利润142,444.93万元，资产负债率为75.43%。（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，恒力石化总资产3,443,423.91万元，净资产1,078,359.81万元；2018年1-9月，实现营业收入3,330,306.47万元，利润总额260,363.45万元，净利润215,692.90万元，资产负债率为68.68%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属孙公司

　　（六）恒力石化（大连）化工有限公司

　　法定代表人：许锦

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　注册资本：177,100万人民币

　　经营范围：石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2017年12月31日，恒力化工总资产为40,633.81万元，净资产为4,817.92万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-182.08万元，净利润-182.08万元，资产负债率为88.14%。（以上数据经审计）

　　截止2018年9月30日，恒力化工总资产156,101.37万元，净资产104,516.32万元；2018年1-9月，实现营业收入0万元，利润总额-1,201.60万元，净利润-1,201.60万元，资产负债率为33.05%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属子公司

　　（七）营口康辉石化有限公司

　　法定代表人：刘建

　　住所：营口仙人岛能源化工区

　　注册资本：13,100万美元

　　经营范围：生产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚酯切片、四氢呋喃、蒸汽；道路普通货物运输；经销：精对苯二甲酸、乙二醇、丁二醇、二乙二醇、三醋酸锑、钛酸四丁酯、包装材料、机械设备、仪器仪表及零配件、货物及技术进出口业务。（前置许可产品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2017年12月31日，康辉石化（合并口径）总资产为459,460.32万元，净资产为79,857.35万元，2017年1-12月实现营业收入456,528.93万元，利润总额10,084.97万元，净利润10,084.97万元，资产负债率为82.62%。（以上数据经审计）；

　　截止2018年9月30日，康辉石化（合并口径）总资产447,525.35万元，净资产104,401.42万元；2018年1-9月，实现营业收入392,050.60万元，利润总额24,544.07万元，净利润24,544.07万元，资产负债率为76.67%。（以上数据未经审计）

　　关联关系：为公司下属子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司下属子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权。其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，董事会同意2019年度担保计划。

　　五、独立董事意见

　　公司为对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保有助于子（孙）公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司及下属子（孙）公司经营发展的需要；且被担保人均为公司子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权；其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度担保计划，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度（含等值外币）为不超过1,608.60亿元人民币、23.32亿美元及0.33亿欧元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的30%。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2019-004

　　恒力石化股份有限公司关于

　　向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了公司第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

　　本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2019-005

　　恒力石化股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月14日14点 00分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月14日

　　至2019年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容请见公司于2019年1月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：1

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。