深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2019年1月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第8号）（以下简称“《关注函》”），公司收到函件后高度重视，并聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所对《关注函》所涉问题进行核查。现就相关问题回复公告如下：

　　一、你公司银行账户被划扣的详细情况，包括但不限于发现时间、发现过程、具体情形、资金流向及对你公司的影响和你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　（一）公司银行账户被划款的情况

　　2019年1月3日，公司因年底盘点账户在中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）打印相关客户回单，根据《业务凭证/客户回单》（流水号：C120900440002W和C1731015600027）获悉，公司于中信银行深圳分行开立的账号为8110301053700238160的账户中存入的自有资金计人民币2,000万元（以下简称“保证金”）于2018年7月19日被划转至中信银行深圳分行临时存欠-资产中心账户内作为保证金，前述保证金于2019年1月2日被中信银行深圳分行划扣用于偿还公司大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）的贷款本金。

　　公司收到上述文件后，董事会及管理层高度重视，第一时间安排财务人员核查公司前述账户的资金情况及向中信银行深圳分行核查扣取保证金的相关依据，中信银行深圳分行向公司提供了《最高额保证金账户质押合同》（2017深银业十五最保证金质字第0001号）（以下简称“《保证金质押合同》”），并告知公司依据该合同将上述保证金直接用于偿还彩虹集团逾期贷款本金。

　　（二）对公司的影响

　　彩虹集团已于2019年1月18日向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。

　　（三）拟采取的解决措施

　　公司在获知上述事项后，首先，公司展开核查工作，向中信银行深圳分行了解、核实相关情况，并向彩虹集团和《保证金质押合同》签署期间担任法定代表人的陈永弟先生分别出具了《问询函》；其次，公司聘请律师对该事项进一步核实查证；同时，彩虹集团已于2019年1月18日向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。

　　二、请补充披露《保证金质押合同》的主要内容，并说明《保证金质押合同》在你公司未履行审议程序的情况下签订的原因，你公司董事、监事、高级管理人员或其他员工是否知悉上述合同签订的情况。

　　回复：

　　根据中信银行深圳分行提供的《保证金质押合同》显示，公司与中信银行深圳分行于2017年7月24日签署了《保证金质押合同》，为确保中信银行深圳分行与彩虹集团及公司（以下合称“主合同债务人”）在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，公司以2,000万元的保证金为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保。在主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形时，中信银行深圳分行有权将保证金账户及账户内资金优先受偿。

　　根据公司实际控制人、原董事长、原总经理及原法定代表人陈永弟先生提供的《关于〈问询函〉的回函》显示，由于兆新股份与彩虹集团作为共同借款人向中信银行深圳分行申请人民币3.6亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为人民币2.6亿元，兆新股份授信额度为人民币1亿元。前述借款事宜系陈永弟先生与中信银行深圳分行谈判和磋商的，为确保兆新股份与彩虹集团履行《综合授信合同》项下的还款义务，中信银行深圳分行要求兆新股份与彩虹集团提供相关担保并签署相关担保合同，其中中信银行深圳分行要求兆新股份提供保证金及自有物业为兆新股份的债务作担保，但从未提及要以兆新股份提供的保证金为彩虹集团作担保，因此未履行对外担保的内部审批程序。就前述借款事宜，兆新股份和彩虹集团与中信银行深圳分行于2017年7月24日签订了《综合授信合同》(2017深银业十五综字第0008号)和一系列借款合同及担保合同。陈永弟先生在签署该系列合同时一直认为兆新股份提供的保证金仅系为兆新股份（不包括彩虹集团）的债务作担保，因此并未特别留意该保证金合同，且一般来说，中信银行的借款合同及担保合同均为格式文本，陈永弟先生并未对该系列合同的全部条款进行仔细阅读。同时，陈永弟先生作为时任兆新股份董事长及法定代表人，一直认为兆新股份提供的该等保证金仅为兆新股份的债务作担保，而不包括为彩虹集团的债务作担保。

　　除陈永弟先生外，公司时任的其他董事、监事不知悉签署《保证金质押合同》事宜。

　　三、请列示你公司对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、担保期、担保对象、是否为关联方担保、反担保的具体情况等，并排查你公司是否还有其他未履行审议程序的对外担保事项。

　　回复：

　　（一）已审批的对外担保

　　截至《关注函》回复日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：上述已审批的对外担保均为公司合并范围内子公司提供的担保。

　　（二）未审批的对外担保

　　截至《关注函》回复日，公司除上述提及的《保证金质押合同》未履行对外担保审批程序外，无其他未履行审批程序的对外担保事项。

　　四、请你公司对照《上市公司内部控制指引》及有关规定，说明你公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷，如有，请补充说明你公司拟采取的改进措施。

　　回复：

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，但由于公司原董事长、法定代表人在与中信银行深圳分行签署合同时对合同内容存在误解，同时公司在合同审批、印章管理方面确实存在漏洞，以致未能有效执行公司制度，导致违规事实发生。

　　针对上述情况，公司拟采取的整改措施如下：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高级管理人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

　　2、完善合同管理制度，加强印章保管和使用管理

　　公司已按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，建立了《合同管理办法》及《印章管理办法》，今后，将进一步加强对合同审批和管理。对于合同的审批，增加法务部门在用印前核查用印文件与原审批文件一致性的审核确认流程。后续公司审计部门将对合同审批、印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、加强法律法规的学习，提升守法合规意识

　　公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习上市公司监管相关的法律法规、规范性文件及违规案例，强化其守法合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理。

　　五、请说明你公司是否已出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见。请律师就上述问题发表专业意见。

　　回复：

　　（一）《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定

　　1、第13.3.1条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　2、第13.3.2条内容：“本规则13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　（二）经对照《股票上市规则（2018修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，由于彩虹集团已于2019年1月18日向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响，截至《关注函》回复日，公司不存在第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　（三）律师意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为：公司上述未履行内部审批决策程序的违规担保事项不构成《股票上市规则》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。

　　六、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月十九日