吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：000875                证券简称：吉电股份                  公告编号：2018-100

　　吉林电力股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十五次会议通知于2018年12月17日以书面送达方式发出。

　　2、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2018年12月26日以通讯方式召开。

　　3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

　　4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案》；

　　关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案》，与会的5名非关联董事一致同意公司所属燃料分公司通过上海电力燃料有限公司采购进口煤炭，预计采购数量不超过40万吨，采购金额不超过2亿元。

　　独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易能够弥补公司所需煤炭的缺口，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，保证相关单位正常生产运营。上述关联交易对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的关联交易公告》（2018-102）

　　（二）审议《关于为张北能环新能源有限公司提供委托贷款的议案》。

　　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于为张北能环新能源有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过中国民生银行股份有限公司长春一汽支行为张北能环新能源有限公司办理额度为100,000万元的委托贷款，期限为6个月。其中到期续贷70,000万元，贷款利率7%，按日计息，按季结息；新增贷款30,000万元，贷款利率8%，按日计息，按季结息。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《关于为张北能环新能源有限公司提供委托贷款的公告》（2018-103）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十六日

　　证券代码：000875         证券简称：吉电股份           公告编号：2018-101

　　吉林电力股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、吉林电力股份有限公司第七届监事会第十八次会议通知于2018年12月17日以书面送达方式发出。

　　2、2018年12月26日以通讯方式召开。

　　3、公司应参加表决的监事5人，实参加表决的监事5人。

　　4、参与表决的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案

　　会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案》。同意公司所属燃料分公司通过上海电力燃料有限公司采购进口煤炭，预计采购数量不超过40万吨，采购金额不超过2亿元。

　　监事会关注到：公司董事会在表决该议案时，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决，参与表决的5名非关联董事一致同意公司采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案。

　　监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；独立董事发表了书面独立意见；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司监事会

　　二○一八年十二月二十六日

　　证券代码：000875                证券简称：吉电股份                   公告编号：2018-102

　　关于采购上海电力燃料有限公司

　　进口煤炭的关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属燃料分公司（以下简称“燃料公司”）采购上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）全资子公司——上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）进口煤炭，预计2018年采购煤炭数量不超过40万吨，采购金额不超过2亿元。

　　2.公司与上电燃料同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上电燃料属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3.公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于采购上海电力燃料有限公司进口煤炭的议案》，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，参与表决的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　上海电力燃料有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：上海电力燃料有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区重庆南路310号906、912室及11-12层

　　法定代表人：季承中

　　注册资本：6000万元人民币

　　经营范围：燃料油、煤炭销售，水路运输，矿产品（除专控）、钢材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料的销售；船舶修理，机械零件加工，国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的除外）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：上海电力股份有限公司。

　　2.上电燃料近三年经营情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年9月30日，上海燃料总资产178,590.28万元、总负债 139,255.39万元、主营业务收入423,608.54万元、净资产39,334.89万元、净利润1,432.53万元。

　　3.构成何种关联关系

　　上电燃料是上海电力股份有限公司的全资子公司，公司与上海电力同受国家电投控制。

　　4.经公司查询，上海电力燃料有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　2018年，公司煤炭供应一直存在较大缺口，为保证公司所属单位生产经营正常进行，公司决定采购部分进口煤炭补充不足。因公司不具备直接采购进口煤炭的资质且首次通过港口采购，所以经与上电燃料协商，拟采购上电燃料进口煤炭不超过40万吨，预计采购金额不超过2亿元。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　双方定价依据和交易结算价格为：

　　1.定价依据：按照市场价格，经双方协商确定。

　　2.进口煤炭价格为丹东港舱底完税价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与上电燃料签署协议，2018年预计采购上电燃料不超过40万吨，预计采购金额不超过2亿元。

　　采购合同主要条款如下：

　　1.交（提）货方式：

　　丹东港舱底完税价。

　　2.数量验收方法

　　以丹东港CIQ或CCIC出具的重量报告作为结算依据。

　　3.质量验收方法

　　以丹东港CIQ或CCIC出具的质量报告作为结算依据。

　　4.付款及结算方式

　　（1）以一船煤为批次进行结算，煤款一票结算，开具煤款增值税专用发票。

　　（2）煤炭卸毕后三个工作日内以电汇或保理电子商票的形式支付货款总额的40%。

　　（3）海关放行、CIQ或CCIC报告出具后，在五个工作日内确认结算金额，并依据结算金额支付至货款总额的80%，在收到正本增值税发票后，五个工作日内付清尾款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　该关联交易能够弥补公司所需煤炭的缺口，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，保证相关单位正常生产运营。不存在损害公司及其他股东行为，不影响公司的独立性，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2018年11月30日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为3,058万元。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。

　　2. 公司独立董事的专项意见

　　（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第三十五次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（2）交易发生的必要性：2018年，内蒙古东部地区及吉林省内煤矿产能大幅下降，煤炭供需形势严重失衡，公司煤炭供应出现缺口。上电燃料是一家具有多年从事进口煤经验，拥有进口煤炭采购资质，信誉度较高的企业，且与国外煤矿企业发生业务量大，熟悉掌握各煤矿的生产情况，可以严格控制煤炭质量和采购价格，同时与多家船运公司保持业务往来，能够高质量启动进口煤炭物流工作，有运力保障。所以采购进口煤炭，能够满足补充公司煤炭缺口的需求，有效降低采购成本、管理成本，符合公司经营发展的需要。

　　（3）双方本着平等互利的原则，按照煤炭市场的价格，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

　　九、中介机构意见结论

　　持续督导机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

　　（1）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　（3）保荐人对公司本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

　　3.保荐机构发表的核查意见

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十六日

　　证券代码：000875                证券简称：吉电股份                   公告编号：2018-103

　　关于为张北能环新能源有限公司

　　提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易的基本情况

　　为缓解吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）控股子公司石家庄世磊新能源开发有限公司（以下简称“石家庄世磊”，公司持有其51%股权）的全资子公司张北能环新能源有限公司（以下简称“张北能环”）资金压力，解决到期融资租赁款及委贷资金接续，公司在保证日常经营所需资金的情况下，拟通过中国民生银行股份有限公司长春一汽支行（以下简称“民生银行”）贷款给张北能环人民币10亿元，期限为半年。

　　2.董事会审议情况

　　2018年12月26日，公司第七届董事会第三十五次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为张北能环新能源有限公司提供委托贷款的议案》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次委托贷款事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.是否构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　中国民生银行股份有限公司长春一汽支行基本情况

　　企业名称：中国民生银行股份有限公司长春一汽支行

　　统一社会信用代码：912201015552781538

　　经营性质：其他股份有限公司分公司（上市）

　　住所：长春市创业大街2777号

　　负责人：徐阳

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券;代理收付款项及保险代理业务;外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　该企业是中国民生银行股份有限公司的支行。

　　经查询，中国民生银行股份有限公司长春一汽支行不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　张北能环新能源有限公司

　　企业名称：张北能环新能源有限公司

　　经营性质：有限责任

　　住所：河北省张北县安顺路北侧安塔风机周边厂房

　　法定代表人：王维新

　　注册资金：叁亿两仟捌佰万元整

　　经营范围（主营）：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及

　　咨询服务；电力工程设计及施工；电站运行维护及检修；发电及售电营业；输配电建设及运营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：石家庄世磊新能源开发有限公司

　　张北能环新能源有限公司不是失信被执行人。

　　除张北能环将少数股东河北苏明电力销售有限公司49%股权质押给国家电投集团吉林能源投资有限公司外，张北能环的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　张北能环主要经营情况

　　单位：万元

　　■

　　四、协议的主要内容

　　（一）到期续贷

　　1.为降低融资成本，公司拟通过委托中国民生银行股份有限公司长春一汽支行贷款给张北能环，贷款金额人民币7亿元，期限为半年。

　　2.委贷金额：人民币柒亿元整（小写：700,000,000.00元）

　　3.委贷利率与计息方式：贷款利率7%，按日计息，按季结息。

　　4.贷款期限：本项委托贷款的期限为6个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

　　（二）新增委贷

　　1.为降低融资成本，公司拟通过委托中国民生银行股份有限公司长春一汽支行贷款给张北能环，贷款金额人民币3亿元，期限为半年。

　　2.委贷金额：人民币叁亿元整（小写：300,000,000.00元）

　　3.委贷利率与计息方式：贷款利率8%，按日计息，按季结息。

　　4.贷款期限：本项委托贷款的期限为6个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　1.公司要求张北能环资金充裕或在其他银行取得借款时可提前偿还委贷贷款，所管公司没有出现财务困境、资不抵债、破产、清算及其他严重影响还款能力的情形。

　　2.公司本次拟通过民生解行为张北能环提供委托贷款，符合公司业务发展的需要，缓解项目资金压力。本次委托贷款风险较小，保证了所管公司资金需求，对公司整体效益的提升具有积极作用。

　　六、备查文件目录

　　第七届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二(一八年十二月二十六日

　　证券代码：000875         证券简称：吉电股份         公告编号：2018-104

　　吉林电力股份有限公司

　　关于挂牌转让吉林省博大生化有限公司

　　参股股权交易结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、挂牌交易情况概述

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第三十一次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于吉林电力股份有限公司全资子公司——吉林松花江热电有限公司拟以市场交易方式转让持有吉林省博大生化有限公司参股股权的议案》，同意将公司全资子公司——吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）所持吉林省博大生化有限公司（以下简称“博大公司”）15.054%的参股股权通过产权交易中心进行公开挂牌交易。具体情况详见公司于2018年10月30日刊载于巨潮资讯网站上的《关于吉林电力股份有限公司全资子公司—吉林松花江热电有限公司拟以市场交易方式转让持有吉林省博大生化有限公司参股股权的公告》（    公告编号：2018-089）

　　2018年12月19日， 公司收到北京产权交易所（以下简称“北所”）

　　出具的《交易签约通知书》，最终确定国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）为博大公司15.054%股权的受让方，成交价格为人民币11,160.07万元。同日，公司与吉林能投签订了《产权交易合同》。

　　受让方吉林能投是公司的大股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司董事会批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、受让方基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：国家电投集团吉林省能源投资有限公司

　　统一社会信用代码：912200001239214404

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：长春市工农大路50号

　　法定代表人：刘毅勇

　　注册资本：人民币叁拾亿零玖仟玖佰肆拾万零伍仟壹佰玖拾肆元肆角

　　主营业务：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质） 的建设、 生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。

　　2.主要股东：国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），

　　吉林能投是国家电投的全资子公司。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　4.经查询，不是国家电投集团吉林省能源投资有限公司失信被执行人。

　　三、交易定价依据

　　本次交易参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年7月31日为评估基准日的京信评报字（2018）第435号《吉林松花江热电有限公司拟转让股权涉及的吉林省博大生化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　四、《产权交易合同》的主要内容

　　转让方（甲方）：吉林松花江热电有限公司

　　受让方（乙方）：国家电投集团吉林省能源投资有限公司

　　签订日期：2018年12月19日

　　合同主要内容：

　　（一）产权转让价款及支付

　　1.转让价格

　　根据动态报价结果，甲方将本合同项下转让标的博大公司15.054%股权以人民币（大写壹亿壹仟壹佰陆拾万零柒佰元〖即：人民币（小写）11,160.07万元〗转让给乙方。

　　乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　2.转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 2 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　乙方同意在北京产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转至甲方指定账户。

　　（二）产权转让的交割事项

　　本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（三）产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（四）合同的生效

　　本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章后生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次转让博大公司15.054%股权是基于公司战略发展角度考虑，有利于进一步聚焦主业，有利于进一步加快转型发展步伐。博大公司15.054%股权转让成功后，将使公司长期股权投资减少，获取一定的投资收益。公司将根据本次股权转让事项的最终进展情况，按照《企业会计准则》和公司会计制度等相关规定进行会计处理，收益计入相应的会计期间。

　　六、备查文件目录

　　1.第七届董事会第三十一次会议决议

　　2.《交易签约通知书》

　　3.《产权交易合同》

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二(一八年十二月二十六日