云南锡业股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购金额：不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　2、回购价格：不超过16.00元/股（含）。

　　3、回购数量：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　5、回购用途：本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

　　6、回购专户：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　7、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规规定，基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，后续拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允许的其他情形（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，结合当前公司的经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

　　如公司将回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，则应当符合以下条件之一：

　　（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

　　（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）。

　　（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为1.12%。按公司拟回购资金总额下限人民币20,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,250.00万股，占公司目前已发行总股份的比例为0.75%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的百分之十，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　由于公司回购股份用于多种用途，公司将按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，尽快确定各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，并及时予以披露。

　　公司将合理安排每日回购股份数量，除回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需外，公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

　　公司将根据回购预案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、股票细拆、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、用于回购的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若在此期限内出现下列情形，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定或公司根据法律规定、章程约定终止实施本回购方案，则回购期限自决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　7、决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份方案全部实施完毕后，按公司拟回购资金总额上限人民币30,000.00万元（含）、回购价格上限人民币16.00元/股（含）进行测算，预计可回购1,875.00万股。根据公司目前总股本1,668,776,379股测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　（1）若本次回购的股份全部被注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（2）若本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。

　　截至2018年9月30日，公司总资产为34,083,665,726.11 元，归属于上市股东的净资产为11,720,413,743.51元。若回购资金总额的上限人民币30,000.00万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.56%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币30,000.00万元（含）股份回购资金安排不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额上限测算，回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经自查，在董事会作出回购决议前六个月内，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）实施了增持计划，具体增持情况如下：

　　■

　　云锡控股基于对公司股票价值的合理判断，同时对公司内在价值的认可及未来持续稳定发展的信心，于2018年8月2日起实施增持计划，期间累计增持5,249,400股。在云锡控股买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　11、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案。

　　（8）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律规定，章程约定终止实施本回购方案。

　　（9）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　（10）在回购计划实施完毕后根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

　　（11）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及可能存在的注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份的审议程序

　　本次回购股份的方案已经公司第七届董事会2018年第九次临时会议（2018年11月23日）、2018年第四次临时股东大会（2018年12月10日）审议通过。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司回购部分股份相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会审议该事项的表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，推动公司股票价值的合理回归。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，有利于健全公司长效激励机制，有助于公司稳定、健康、可持续发展，因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购总金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营情况、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，认为公司本次回购股份预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，保护全体股东利益，具备必要性和可行性，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、律师事务所关于本次公司回购部分股份出具法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所就本次回购事项出具了法律意见书，其结论性意见如下；

　　1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

　　3、公司已按照《回购办法》《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；

　　4、公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购导致实施受到影响的风险。

　　3、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　4、本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　5、本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　6、本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他事项说明

　　1、债权人通知

　　公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序。具体内容详见公司于2018年12月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-085）。

　　2、回购专户开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的 最高价和最低价、已支付的总金额等内容；

　　4、在回购期间的定期报告中披露回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。

　　在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期限届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；

　　4、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司回购股份的法律意见》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购证券账户开户办理确认单。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十五日