洲际油气股份有限公司第十一届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：600759          证券简称：洲际油气     公告编号：2018-110号

　　洲际油气股份有限公司第十一届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十四次会议于2018年12月21日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年12月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、 关于为控股股东提供担保的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于为广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）提供担保的事项构成关联交易，其中关联董事姜亮先生回避表决。

　　独立董事对此发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容请见公司对外披露的《关于为控股股东提供担保的公告》。本次为控股股东提供担保的事项须经公司临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。

　　二、 关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会兹定于2019年1月10日召开公司2019年度第一次临时股东大会，审议：《关于为控股股东提供担保的议案》。具体内容详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月24日

　　证券代码：600759        证券简称：洲际油气　   公告编号：临2018-111号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称为广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）；

　　●本次担保金额及为其担保累计金额合计为5亿元人民币的担保计划(含

　　本次担保)；

　　●本次担保存在反担保；

　　●截至本公告日，不含本次担保计划，公司累计对外担保总额为人民币

　　3,503,323,800元。

　　本次为广西正和提供担保的事项构成关联交易，须经公司临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。

　　一、 担保情况概述

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西正和为公司发展给予了大力支持，长期为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保，目前公司控股股东为公司提供的尚在有效期内的担保金额累计11.4亿元人民币。本着互帮互助、共同发展的原则，为保持公司控制权稳定，公司拟为广西正和的银行贷款等融资方式提供担保，担保累计金额不超过人民币5亿元，本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，担保期限根据实际情况确定，同时提请股东大会授权公司董事会在上述担保计划范围内签署相关协议。为保障公司的利益，控制担保风险,公司为广西正和提供担保的同时，由广西正和提供反担保。

　　上述担保事项经公司于2018年12月24日召开的第十一届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在上述担保范围内签署相关协议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：广西正和实业集团有限公司

　　注册资本：4380万美元

　　注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼201

　　法定代表人：徐柯

　　公司经营范围为：以普通住宅为主的房地产开发建设经营(取得房地产资质后方可开展经营活动)；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。

　　主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，广西正和总资产4,585,487,639.23元；总负债3,404,243,147.75元（其中，银行贷款总额：19,000,000元；流动负债总额：347,920，919.25元）；净资产：1,181,244,491.48元；营业收入：28,385,525.08元，净利润：-74,679,201.28元。（以上数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，广西正和总资产4,585,487,639.23元，净资产1,181,244,491.48元；总负债3,404,243,147.75元（其中，银行贷款总额19,000,000元，流动负债总额：347,920,919.25元）；营业收入28,385,525.08元；净利润-74,679,201.28元。（以上数据未经审计）

　　关联关系：广西正和为公司的控股股东，持有公司29.38%的股权。

　　三、 担保协议情况

　　本次拟为广西正和提供合计金额人民币5亿元的担保，尚未签订担保协议。本次担保如获通过，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况，及时履行披露义务。

　　四、 董事会意见

　　控股股东广西正和一直以来为公司的发展给予了大力的支持，本次为广西正和提供担保，系本着相互帮助、促进公司与控股股东共同发展的原则。且广西正和向公司提供了反担保，保障了上市公司的利益，不会对公司带来不可控的风险。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　五、 累计对外担保及逾期担保情况

　　截止本公告日，不含本次担保计划，公司累计担保总额为人民币3,503,323,800元，逾期担保金额为850,000,000元。担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的67.38%，占公司总资产的21.36%。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月24日

　　证券代码：600759  证券简称：洲际油气  公告编号：2019-112

　　洲际油气股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月10日15点00分

　　召开地点：深圳市福田区福中一路1001号富德生命保险大厦1106公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月10日

　　至2019年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第十一届董事会第四十四次会议审议通过，并于2018年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2019年1月8日和2019年1月9日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到深圳市福田区福中一路1001号富德生命保险大厦1106公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：0755-83251352；0898-66787367 传真：0755-83251352；0898-66757661。

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、

　　其他事项

　　1、与会股东交通、食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洲际油气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。