北京首钢股份有限公司关于增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的公告_新浪财经

北京首钢股份有限公司关于增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的公告

中国证券报

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2018-043

　　北京首钢股份有限公司

　　关于增加2018年度第二次临时股东大会临时

　　提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）于2018年12月8日在指定信息披露网站上发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2018-039），公司定于2018年12月27日召开2018年度第二次临时股东大会。12月14日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例79.38%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2018年度第二次临时股东大会审议提案的函》，首钢集团向公司提出《关于控股股东首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》。现将提案内容公告如下：

　　一、提案的主要内容

　　在首钢股份2014年重大资产重组过程中，首钢集团为解决同业竞争问题，曾承诺将首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司在重组完成后3至5年注入首钢股份；在2015年重大资产置换过程中,首钢集团为解决京唐钢铁存在的瑕疵问题做出相关承诺，并在2016年、2017年对无法按期完成的承诺进行了变更。首钢集团积极推进各项工作，部分承诺如期完成；但受客观原因影响，部分承诺预计无法按期完成。根据监管规则的相关要求，首钢集团拟变更所做部分承诺内容，具体情况如下：

　　（一）对“解决同业竞争的承诺事项”进行变更

　　首钢集团在首钢股份2014年重大资产重组时，为保证首钢股份独立性，解决与首钢股份之间存在的同业竞争，曾承诺：

　　1.根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为本公司在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现本公司在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

　　2.本公司其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。

　　无法按期履行承诺的原因：自首钢股份2014年重大资产重组实施以来，首钢集团始终密切关注钢铁行业及市场环境的发展与变化，积极推进集团内其它从事钢铁生产企业的规范化运作水平，提高盈利能力。近几年随着国家对钢铁、煤炭等行业供给侧结构性改革的持续推进、环保标准不断提高，首钢集团积极响应政策要求组织成员企业提质降本增效，提升各企业盈利能力及环保治理水平。但目前，集团内其它钢铁生产企业的产品结构仍需进一步调整，盈利水平和环保治理水平有待进一步提高，相关资产质量尚不完全具备注入首钢股份的条件。因此，若将上述钢铁资产在现阶段注入首钢股份，将不利于维护首钢股份及其股东的权益。

　　鉴于此，首钢集团将与首钢股份和京唐公司继续签署《管理服务协议》，由首钢股份和京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务。同时，首钢集团还将为使相关钢铁资产早日具备注入上市公司的条件而努力，并将与首钢股份积极协商、持续推进后续工作。

　　该项承诺变更为：

　　1.根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

　　2.在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份，并在启动相关事宜后的36个月内完成。

　　（二）对“办理京唐钢铁及港务公司相关权证的承诺事项”完成期限进行变更

　　1.《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》部分承诺事项如下：

　　本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）、港务公司以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　无法按期履行承诺的原因：京唐公司办理《国有土地使用权证》的前提是取得海域使用权证。

　　国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号）的精神，自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工作后，第一时间落实相关工作。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关土地权属证书的办理工作。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

　　2.《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》承诺如下：

　　（1）本公司承诺促使京唐钢铁确保于2018年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　无法按期履行承诺的原因：办理正式的港口经营许可证的前提是取得相关海域使用权证。

　　国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中，明确提出 “暂停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号）的精神，自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工作后，第一时间落实相关工作。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，尽快办理正式的港口经营许可证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁确保于2020年12月31日前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下开展港口经营业务。

　　（2）本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　无法按期履行承诺的原因：由于京唐公司自建房屋所占用的土地尚未取得国有土地使用权证，且办理国有土地使用权证的前提是取得海域使用权证，因此需先取得海域使用权证后，方可办理后续权属证明。

　　国家海洋局2017年5月18日下发《国家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中，明确提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号）的精神，自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工作后，第一时间落实相关工作。

　　首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关国有土地使用权证的办理，并在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部自建房屋的房屋所有权证。

　　该项承诺变更为：本公司承诺促使京唐钢铁于2020年12月31日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

　　二、对临时提案的合规性意见

　　公司董事会认为，该提案依据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定提出，内容符合法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，本公司董事会决定将该临时提案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议，首钢集团将回避表决。

　　公司独立董事对上述提案发表独立意见如下：提案中变更本公司控股股东首钢集团有限公司做出的部分承诺，是针对实际状况做出的，该事项属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

　　公司监事会对上述提案进行了认真审查并发表意见如下：上述提案涉及的变更事项，均是根据实际状况做出的，提案内容属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，对公司的经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

　　公司将于本公告披露同日发布《关于召开2018年度第二次临时股东大会的补充通知》公告。

　　三、备查文件

　　1.独立董事对临时提案的独立意见；

　　2.监事会对临时提案的意见；

　　3.首钢集团《关于提交首钢股份2018年度第二次临时股东大会审议提案的函》及其附件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2018-044

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2018年度第二次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月8日在指定信息披露网站上发布了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-039），公司定于2018年12月27日召开2018年度第二次临时股东大会。12月14日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例79.38%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2018年度第二次临时股东大会审议提案的函》，向公司提出增加《关于控股股东首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》的临时提案，提请公司2018年度第二次临时股东大会审议。

　　首钢集团提出增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的申请符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司董事会同意将该提案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。临时提案的具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的公告》。

　　除增加上述提案外，本次股东大会其他内容不变，现将会议事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会决议召开2018年度第二次临时股东大会。

　　3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月27日(星期四)14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年12月26日-2018年12月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月19日。

　　7．出席对象：

　　（1）2018年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等中介机构人员；

　　8．会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)。

　　二、会议审议事项

　　提案一《北京首钢股份有限公司关于签署〈首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议〉的提案》

　　该提案属于关联交易，公司控股股东首钢集团需回避表决。提案内容详见公司于2018年12月8日发布的《关于首钢集团与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司签署〈管理服务协议〉的关联交易公告》。

　　提案二《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的提案》

　　该提案属于关联交易，公司控股股东首钢集团需回避表决。提案内容详见公司于2018年12月8日发布的《关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资暨关联交易公告》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于修改〈章程〉及其附件的提案》

　　该提案为特别提案，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。提案内容详见公司于2018年12月8日发布的《北京首钢股份有限公司公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关于修改公司章程及其附件的说明》。

　　提案四《关于控股股东首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》

　　该提案属于关联交易，且原承诺是以特别决议方式审议通过，因此本次承诺变更提案仍将以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。公司控股股东首钢集团需回避表决。提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《关于增加2018年度第二次临时股东大会临时提案的公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2018年12月24日、25日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3．登记地点：北京市石景山区石景山路99号院2号楼三层。

　　4．登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2018年12月25日下午16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式：