新疆中泰化学股份有限公司关于向新疆天雨煤化集团有限公司增资扩股的结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司六届十八次董事会审议通过了《关于公司向新疆天雨煤化集团有限公司增资暨项目建设的议案》，并于2018年3月29日披露了《新疆中泰化学股份有限公司向新疆天雨煤化集团有限公司增资暨项目建设的公告》（公告编号：2018-051），对公司向新疆天雨煤化集团有限公司增资扩股的事项进行了说明，现将该事项的结果公告如下：

　　2018年12月12日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与雷代平（“乙方”）、唐素平（“丙方”）、新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”、“丁方”）签署了《新疆天雨煤化集团有限公司增资扩股协议之补充协议》，对甲方向丁方增资扩股的相关事项进行了说明，补充协议的主要内容如下：

　　“鉴于：

　　1. 甲方、乙方、丙方及丁方已于2018年3月28日签署了《新疆天雨煤化集团有限公司增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），约定由甲方以现金5,204万元增资天雨煤化，增资价格为1元/股，占天雨煤化增资后注册资本10,204万元的51%。

　　2. 根据约定，上述增资事项的审计与评估基准日为2017年12月31日。天雨煤化之控股子公司托克逊县盘吉煤业有限公司（以下简称“盘吉煤业”）注册资本2,000万元，天雨煤化持股78%。盘吉煤业下属潘吉塔格煤矿于审计评估时，因井口封闭未进行实物盘点。各方约定暂按原始出资额1,560万元确定了天雨煤化的长期股权投资账面价值。

　　3. 2018年4月，甲方委托瑞华会计师事务所、中联资产评估集团有限公司对盘吉煤业进行了补充的审计与评估工作，并出具了盘吉煤业审计报告、盘吉煤业评估报告。

　　基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商一致达成本补充协议，供各方共同遵守：

　　一、盘吉煤业的审计、评估情况

　　1. 瑞华所出具《托克逊县盘吉煤业有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2018]0230290号），截止2017年12月31日，盘吉煤业资产总额26,099.91万元，负债24,118.75万元，净资产1,981.16万元。

　　2. 中联评估出具《托克逊县盘吉煤业有限公司评估报告》（中联评报字[2018]第2267号），截止2017年12月31日，盘吉煤业净资产评估值为2,019.93万元。

　　二、根据盘吉煤业的审计与评估结果和增资协议约定，以盘吉煤业确定的净资产评估价值调整天雨煤化的增资价格，则各方同意：截至2017年12月31日，天雨煤化持有盘吉煤业78%股权价值确认为：1,575.55万元，则天雨煤化的整体股权价值确认为5,022.60万元。

　　三、本协议各方同意，以上述确认的天雨煤化整体股权价值5,022.60万元为依据，增资价格仍确定为1元/股，即不再调整增资价格。

　　四、乙方和丙方的承诺

　　1. 由于盘吉煤业资产主要为井巷资产，主要巷道已启封并进行了实物盘点，但存在两处独头巷未启封，无法现场查验。乙方和丙方承诺，该巷道（长约1200米和60米）真实存在并可正常使用。如后期在项目建设中出现与承诺不实的情况，乙方和丙方负责承担相关的损失，按附件资产明细的价值与实际价值的差额补偿给付给盘吉煤业。

　　2. 乙方和丙方承诺，此次甲方重组前的盘吉煤业可能存在的矿业权过户、项目建设手续等问题，由乙方和丙方负责承担。

　　3. 乙方和丙方承诺，继续配合丁方积极办理潘吉塔格煤矿采矿权许可证及其他项目建设核准和批复手续，以保证项目顺利投产。

　　五、各方同意以审计机构出具的截止审计评估基准日的盘吉煤业债权债务清单作为附件，自该日之前的债权债务由盘吉煤业继续负责偿还，若日后发现在该日之前仍有或存在其他债务（包括但不限于对外担保或负债、任何欠税、漏税、政府罚款或第三方债务追索等等导致盘吉煤业资产减少的事项），则该等债务由天雨煤化原股东即乙方、丙方负责承担，同时乙方、丙方保证盘吉煤业除债权债务清单中提及的债权债务外，没有其他任何对外担保事项和资产抵押事项，否则由乙方、丙方承担偿还之责。

　　六、本补充协议是《增资协议》的重要组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之外，以本补充协议为准。

　　公司向天雨煤化增资完成后，天雨煤化注册资本增加至10,204万元，公司占其注册资本的51%。天雨煤化持有盘吉煤业78%股权。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日