商誉高达123亿 “贪吃蛇”上海医药频频收购引争议

　　商誉高达123亿 “贪吃蛇”上海医药频频收购引争议

　　张玉，曹学平

　　快速增长的商誉值使得上海医药集团股份有限公司（601607.SH，以下简称“上海医药”）近段时间颇受市场关注。

　　据上海医药最新发布的第三季度报告，截至2018年9月30日，上海医药商誉值为122.86亿元，相较于2017年底增加了85.96%，而这一数据占上海医药净资产的比重超过30%。对此，公司方面解释称，主要系收购子公司增加所致。

　　值得注意的是，上海医药并购标的业绩却不甚理想。数据显示，今年2月份～9月份，上海药业康德乐实现净利润1.31亿元，同比增长7%；天普药业去年实现营收约11.08亿元，同比下降近24%；净利润约为0.80亿元，同比下降66%。

　　对于业绩及企业发展相关问题，上海医药方面回应《中国经营报》记者表示，公司商誉来源于并购，符合行业特征。目前被并购企业运营质量较好，盈利能力稳步提升，暂无商誉减值风险。

　　年内频频并购

　　资料显示，上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。

　　记者梳理发现，今年以来，上海医药并购动作频频。今年2月，上海医药发布公告表示，公司下属全资子公司Shanghai Pharma Century Global Limited于2017年11月15日在上海与Cardinal Health Cayman Islands Ltd.签署了购股协议，以5.57亿美元（按照最新美元兑人民币汇率，约为38.37亿元）现金出资收购Cardinal Health （L） Co.， Ltd.（以下简称“康德乐马来西亚”）100%股权。

　　今年3月6日，上海医药受让上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）分别持有的上海新世纪药业有限公司（以下简称“新世纪药业”）、上海一德大药房连锁经营有限公司（以下简称“一德大药房”）各100%股权。

　　今年6月份，上海医药（香港）投资有限公司（以下简称“上药香港”）与通程控股有限公司作为基石投资者，分别与中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）、中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券有限公司签订《基石投资协议》，参与中国同辐在香港首次公开发行。其中上药香港拟出资人民币不超过1.6亿元认购中国同辐基石股份。

　　今年8月份，上药香港与Takeda Pharma AG（以下简称“武田瑞士”）在香港签署了购股协议。上药香港拟出资人民币约9.15亿元收购武田瑞士间接持有的广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普生化”）26.34% 的股份。交割完成后，公司持有天普生化的股权比例由40.80%增至约67.14%，实现绝对控股。

　　另据上海医药此前发布的2018年半年度报告，公司坚持原料药与制剂一体化发展，强化产业链延伸配套，推进独家原料药银杏酮酯向高端制剂延伸，收购浙江九旭药业有限公司51%股权。为打造生物医药平台，提升公司在基因治疗、免疫细胞治疗及生物抗体等生物创新药细分领域的竞争优势，收购上海三维生物技术有限公司少数股权，实现全资控股。

　　对于频频并购所带来的商誉增加，上海医药相关负责人回应本报记者采访时表示，公司商誉来源于并购，符合行业特征。对于康德乐和广东天普的收购都具有战略意义，康德乐作为中国排名前十的分销商，拥有13个省市的纯销网络和最大的进口药品、器械分销业务、30家DTP药房、优秀的客户资源以及成熟的管理体系。而天普的两个产品给公司的过亿产品线带来扩充，前景广阔。目前被并购企业运营质量较好，盈利能力稳步提升，暂无商誉减值风险。

　　扣非后净利润不甚理想

　　频繁收购使得上海医药的资金流有所收紧。数据显示，2018年1月～9月，上海医药投资活动产生的现金流量净额为-69.07亿元，上年同期为-19.27亿元。对此，上海医药方面解释称，主要系并购支出增加所致。

　　此外，2018年三季度报告期内，上海医药经营活动产生的现金流量净额为人民币17.33亿元，比上年同期减少了6.09%。上海医药方面回应表示，主要系应收账款回笼减少。2018年上半年，公司经营活动产生的现金流为10.8亿元，比上年同期减少了14.21%。

　　值得注意的是，伴随着收购子公司的不断增加，上海医药短期借款也由2017年底的137.46亿元增加至今年三季度的256.46亿元，同比增长了86.57%。公司一年到期的非流动负债更是由2017年底的5757.31万元增加至2018年三季度的20.82亿元，增幅高达3516.19%。长期借款也由2017年底的9.6亿元增加至2018年三季度的27.36亿元，增幅185.16%。

　　据公司相关财报，今年前三季度，上海医药归属于上市公司股东的扣非净利润为25.67亿元，同比增长仅仅4.49%。2015～2017年，上海医药扣非净利润分别为17.08%、15.62%、-2.73%。公司2017年扣非净利润增长甚至出现了负值。

　　此外，记者梳理发现，近年来，上海医药的毛利率下滑明显。2010年～2017年，上海医药毛利率分别为18.15%、14.6%、13.64%、13.09%、12.34%、12.13%、11.79%、12.78%。除了2017年有所提升外，可谓一路下滑。2018年第三季度，上海医药毛利率回升至14.13%。

　　事实上，上海医药相关并购标的的业绩表现并不乐观。

　　从康德乐、天普的经营状况来看差强人意。

　　据彼时的收购公告，上海医药方面表示，康德乐中国在进口产品代理、国际供应链管理、专业药房等领域优势明显，符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速创新转型的战略指引。

　　公告称，最终收购价格5.57亿美元乃根据康德乐马来西亚截至2017年6月30日财务数据以及购股协议设定的“价格调整机制”计算得出，约为目标公司截至2017年6月30 日财年净资产的2.1 倍，净利润的28.2倍，企业价值约为息税折旧摊销前净利润（EBITDA）的 14.7 倍。

　　值得注意的是，记者并未在上述收购公告中发现任何业绩对赌协议。数据显示，今年2月份～9月份，上海药业康德乐实现净利润1.31亿元，同比仅增长7%。

　　此外，天普生化去年实现营收约11.08亿元，同比下降近24%；净利润约为0.80亿元，同比下降66%。

　　资料显示，天普生化成立于1993年，是一家专注于危急重症药品领域、集生物医药研发、生产、营销于一体的全球领先的人尿蛋白质生物制药企业。 无独有偶，记者同样未在上述收购公告中发现业绩对赌协议。

　　上述并购标题的业绩完成情况如何，对于没有完成业绩承诺的标的，上海药业后续会采取何种措施？对此，上海医药方面未明确回复。

　　“截至2018年9月底，公司总资产为1247亿元，商誉占公司总资产比例不到10%，与行业内同类公司相比，上海医药商誉结构合理，各项风险可控。”上海医药方面回应表示。

　　不过，据同花顺数据显示，截至2018年9月30日，上海医药净资产为385.43亿元，由此计算，高达122.86亿元的商誉占上海医药净资产的31.87%。

责任编辑：张国帅