大悦城并购案41天从否决到通过 地产政策即将转向？

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　　新浪财经讯 本周，中粮地产发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌公告》，公告称经证监会并购重组委审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　　至此，自2017年7月开始筹划的中粮地产入主大悦城的重组事项已基本落地，历时近一年半时间的大悦城并购案临近收官。

　　不过，中粮地产并购大悦城几经波折，又以这种方式干净利落的迅速收尾，可以说出乎市场多数人的预料。正因如此，回顾这次重组事项，中间曲折的过程所折射出的监管层态度以及大环境的变化，值得投资者思考。

　　时隔仅41天 几无修改的重组方案从否决到无条件通过

　　中粮地产并购大悦城的事项开始于2017年7月22日，当天公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，但公告中并未披露事项的具体细节。

　　停牌近9个月后，中粮地产于2018年4月17日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》并复牌，复牌当天股票跌停。

　　新浪财经在次日便发表了题为《大悦城溢价6成注入中粮地产 霸王条款引股东抛售》的文章，指出标的重组的估值超出当时市值6成，高估值并购的主要依据是参考中粮集团对大悦城地产历史投资成本而定，而这样的定价理由难以被市场接受，从而引发股东不满并抛售中粮地产股票。

　　2018年10月26日，公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，否决原因是“交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据”，与新浪财经之前所提出的主要质疑一致。

　　2018年11月15日，中粮地产公告收到证监会不予核准的决定，次日，公司紧接着便公告了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》，并且在《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的公告》中，明确表示，“本次继续推进的重大资产重组方案，与之前公司2017年年度股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整”，以及“仅根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订”。

　　也就是说，中粮地产在已被证监会否决的预案基础上，并没有做重大和实质性的修改，就再次提交给监管部门审核。

　　而这份无重大调整的重组方案，在2018年12月4日，证监会再次审核后却获得了无条件通过，与前次被否，相距仅41天。

　　不但购买大悦城资产获得通过，而且连用于房地产项目建设的发行股份募集配套资金方案也罕见的无条件通过，在这短短41天中“剧情”出现了180度反转，如果方案本身并无实质性的修改，那又是什么原因造成的呢？

　　监管层放松重组要求 并购出现转机的“及时雨”

　　原因之一是在这41天期间，监管层放松了之前较为严格的上市公司重组标准。

　　11月16日，就在中粮地产公告继续推进重组的同一天，证监会修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》。

　　修订的主要内容包括：不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况；不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项；在已明确交易标的的前提下，为便于交易各方更充分地谈判博弈，不再强制要求披露标的预估值或拟定价等相关条款。

　　监管层表示，通过对重组标准的调整，减少、简化上市公司并购重组预案披露要求，以进一步鼓励支持上市公司并购重组。

　　市场分析，证监会发出对中粮地产并购大悦城事项不予核准文件的第二天，便发布了修订后的重组规定，大幅放宽了重组要求，是之后中粮地产并购方案获得无条件通过的重要前提。

　　又一次地产政策轮回？ 大悦城并购案获批或有里程碑意义

　　如果说对大悦城并购方案从否决到无条件通过仅用了41天就出现180度转向出乎多数人意料，那么直接用于房地产项目建设的募集配套资金方案也与购买资产一同无条件获批，则更让人始料未及。

　　对于国家近期一直严控的房地产融资政策陡然放松，会不会意味着房地产政策即将出现根本性的转向呢？

　　根据券商地产行业研究员分析，上一轮地产股权融资以天保基建、北京城建等非公开发行股份通过发审委并拿到证监会批文为标志，边际变化的时点是2014年3月，在此后的2014至2016三年中，房地产行业再融资金额分别达到389亿、1697亿和1443亿，扩张迅猛。

　　从2016年7月开始，股权融资开始收紧，证监会对上市公司再融资资金的运用明确限制，不得用于补充流动性资金或偿还银行贷款，越来越多的地产公司定增方案停止实施，地产公司在二级市场上的再融资受到了极大影响，甚至迫不得已转向海外。

　　2018年10月，证监会再次允许上市公司部分配套融资用于补充流动资金和偿债，11月放松上市公司重组标准，12月初无条件通过了中粮地产发行股份购买资产和直接用于建设房地产项目的配套资金募集。

　　地产人士表示，从2014年3月的放松，到2016年7月的收紧，再到2018年底的再次放松，连时间周期都十分相近，不免让人产生联想。

　　不过，新浪财经还注意到，早在2015年底至2016年9月之间，定增方案就已过会的华丽家族、嘉凯城、新城控股、泛海控股和中洲控股等在内的几家房地产企业，至今仍没拿到发行批文。

　　由此看来，并购大悦城方案获得无条件通过的中粮地产，最终何时顺利完成重组，不确定性依然存在。

　　（公司观察 文/昊）

责任编辑：公司观察