奇精机械股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知已于2018年11月30日以电子邮件等方式发出，会议于2018年12月1日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订〈诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉部分条款的议案》。

　　同意对《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第7.5条、7.7.2条、7.7.4条作出修订，修订的主要内容如下：

　　一、关于原合伙协议“第7.5条”的修订

　　原合伙协议第7.5条约定为：

　　7.5 投资决策

　　7.5.1 本合伙企业设投资决策委员会，由三(3)位成员组成，由普通合伙人委派1名、有限合伙人1代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派1名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最终决策，普通合伙人依照投资决策委员会的决策传送决策命令。投资决策委员会成员一人一票，对所议事项全票通过后方可执行。

　　7.5.2  投资决策委员会行使下列职权：

　　(1)对经普通合伙人提交的投资项目、退出方案进行审议；

　　(2)对投资方案、投资策略、退出方案进行审议；

　　(3)对以上(1)和(2)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

　　(4)对有限合伙的投资事项及退出事项做出最终决策；

　　(5)有限合伙企业授权投资决策委员会的其他职权。

　　现修改为：

　　7.5 投资决策

　　7.5.1本有限合伙企业设投资决策委员会，由五(5)位成员组成，其中由普通合伙人委派1名、有限合伙人1委派1名、有限合合伙人2委派1名，剩余2名由任一合伙人单独或联合推荐人选并提交合伙人会议审议选举产生。

　　为避免疑义，推荐的投决会成员需具备与股权投资相关的法律、财务或投资知识以及经验。选举可以采用差额选举法，选举投决会人选的议案应经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意后方可作出决议。

　　投资决策委员会对本合伙协议7.5.2条约定的其职权范围内的事项作出决策，执行事务合伙人依照投资决策委员会的决策执行。

　　除非另有约定，投资决策委员会成员一人一票，对所议事项经投资决策委员会成员过半数同意后方可执行。对于投资决策委员会审议的关于7.5.2条(1)、(3)、(5)(b)和5(c)款中涉及的事宜，必须经普通合伙人及有限合伙人1委派的成员同意后，投资决策委员会方可决策后执行。

　　7.5.2投资决策委员会行使下列职权：

　　(1)对经普通合伙人提交的有限合伙企业的投资项目、退出方案进行审议；

　　(2)对有限合伙企业的投资方案、投资策略等投资事宜进行审议；

　　(3)就有限合伙企业的投资退出方案及其涉及的具体事宜进行审议；

　　(4)对以上(1)~(3)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

　　(5)对投资组合的重大事项进行风险监控，包括但不限于：

　　a. 投资组合合并、分立、增资、减资等重大变更；

　　b. 投资组合与任何合伙人之间的非正常业务范围外的重大关联交易；

　　c. 会对任何合伙人在相关投资组合中的权益或收益造成重大影响的任何投资组合的章程或组织文件的修订；

　　d. 有限合伙企业委派董事、执行董事或相关代表至投资组合；

　　e. 投资组合选聘或解雇关键岗位的管理人员；

　　f. 投资组合制定投资组合发展计划、策略和经营方针及预算，实施股权激励计划或购买或出售价值达到人民币【500】万元的重大资产；

　　投资决策委员会过半数成员认为前述任一事项存在对有限合伙企业重大不利的情形的、或7.5.2条(1)、(3)、(5)(b)或5(c)款中涉及的任一事宜未得到普通合伙人及有限合伙人1委派的成员同意的，执行事务合伙人不得实施或执行。

　　(6)要求有限合伙企业委派进入投资组合的董事或执行董事，定期对项目运营情况、业务发展及财务数据进行报告。

　　(7)有限合伙企业授权投资决策委员会的其他职权。

　　二、关于原合伙协议“第7.7.2条”的修订

　　原合伙协议第7.7.2条约定为：

　　7.7.2  在有限合伙企业进行项目投资后，将采用各种方式方法监控投资组合公司，改善投资项目的经营，监测与控制投资项目的运营风险和管理风险。主要的监控方式包括：

　　(1)委派合格代表进入投资组合公司董事会，并负责签头重要专业委员会，如战略发展委员会、风险与审计委员会、提名与薪酬委员会；

　　(2)选聘与考核关键岗位的管理人员；

　　(3)参与制定投资组合公司或项目发展计划、策略和经营方针及预算；

　　(4)定期对项目运营情况、业务发展及财务数据等进行监控（如每月、每季或每年经营数据），以确保投资组合公司业绩表现符合预算目标；

　　(5)定期对投资项目作出价值评估。

　　现修改为：

　　7.7.2  在有限合伙企业进行项目投资后，有限合伙企业将依据投资决策委员会的决定采用各种方式方法监控投资组合公司，改善投资项目的经营，监测与控制投资项目的运营风险和管理风险。主要的监控方式包括：

　　(1)委派合格代表进入投资组合公司董事会，并负责签头重要专业委员会，如战略发展委员会、风险与审计委员会、提名与薪酬委员会；

　　(2)选聘与考核关键岗位的管理人员；

　　(3)参与制定投资组合公司或项目发展计划、策略和经营方针及预算；

　　(4)定期对项目运营情况、业务发展及财务数据等进行监控（如每月、每季或每年经营数据），以确保投资组合公司业绩表现符合预算目标；

　　(5)定期对投资项目作出价值评估。

　　三、关于原合伙协议“第7.7.4条”的修订

　　原合伙协议第7.7.4条约定为：

　　7.7.4  为了确保有限合伙企业对投资组合公司的影响力以及对投资组合公司的风险控制，管理人应灵活运用股东的控制条款、重大事项否决权、资金监管权，员工股权激励计划或相关管理层激励机制，以及信息权等。

　　现修改为：

　　7.7.4为了确保有限合伙企业对投资组合公司的影响力以及对投资组合公司的风险控制，管理人应根据本合伙协议的约定和投资决策委员会的决议，代表有限合伙企业遵照投资决策委员会的指导和决策灵活运用股东的控制条款、重大事项否决权、资金监管权，员工股权激励计划或相关管理层激励机制，以及信息权等。

　　除以上条款修订外，原合伙协议的其余条款不变。

　　同时授权董事长或其授权人士签署《关于诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议之修订协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月4日