顺丰控股股份有限公司关于开展资产证券化暨关联交易的进展公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（以下简称“顺丰丰泰”）持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。具体内容详见公司于2018年8月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-079）。

　　截至本公告披露日，专项计划已取得深圳证券交易所出具的《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函【2018】666号）。2018年12月1日，首期专项计划相关的交易文件完成签署，具体情况如下：

　　一、首期专项计划交易方案概述

　　1、设立私募投资基金

　　深圳汇智聚信投资管理有限公司（以下简称“汇智投资”）发起设立信盛顺丰产业园一期私募投资基金（以下简称“私募投资基金”），私募投资基金规模18.46亿元。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人，首次出资实缴200万元。

　　2、设立首期专项计划发行资产支持证券

　　华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第1号资产支持专项计划（以下简称“首期专项计划”），发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额，并完成剩余私募投资基金实缴出资义务。专项计划申请储架规模50亿，首期发行的资产支持证券总规模18.46亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模为11.2亿元，权益级证券规模为7.26亿元。公司全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司将以自有资金认购部分权益级证券，认购规模为1.38亿元。

　　3、股权置换

　　顺丰丰泰持有上海丰预泰实业有限公司（以下简称“上海丰预泰”）和无锡市丰预泰实业有限公司（以下简称“无锡丰预泰”）100%股权。

　　根据私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳顺泽产业园管理有限公司（以下简称“深圳顺泽”）和深圳顺泰产业园管理有限公司（以下简称“深圳顺泰”）。深圳顺泽出资设立深圳意丰科技有限公司（以下简称“深圳意丰”），深圳顺泰出资设立深圳顺铠科技有限公司（以下简称“深圳顺铠”）。

　　深圳顺泽以其持有的深圳意丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让上海丰预泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的上海丰预泰100%股权作为对价向深圳顺泽受让深圳意丰100%股权。

　　深圳顺泰以其持有的深圳顺铠100%股权作为对价向顺丰丰泰受让无锡丰预泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的无锡丰预泰100%股权作为对价向深圳顺泰受让深圳顺铠100%股权。

　　私募投资基金将通过股权置换的方式从顺丰丰泰间接获得上海丰预泰和无锡丰预泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，上海丰预泰和无锡丰预泰公司将不属于上市公司合并报表范围。深圳意丰和深圳顺铠将纳入上市公司合并报表范围。

　　4、关联交易：在首期专项计划方案中，公司聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人，首期专项计划方案涉及关联交易。本次关联交易金额为汇智投资收取的基金管理费106万元，本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

　　二、首期专项计划要素

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　　三、股权置换交易

　　顺丰丰泰于2018年12月1日分别与深圳顺泽、深圳顺泰签署股权置换协议。截至本公告披露日，上述股权置换协议并未生效，该协议于专项计划成立之日生效。

　　（一）交易对手方

　　1、深圳顺泽

　　（1）名称：深圳顺泽产业园管理有限公司

　　（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦18B

　　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）法定代表人：王欣

　　（5）注册资本：100万元人民币

　　（6）成立日期：2018-09-18

　　（7）统一社会信用代码：91440300MA5FAWP947

　　（8）经营范围：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

　　（9）股东：汇智投资名义持有深圳顺泽100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳顺泽，深圳顺泽的实际股东为私募投资基金。

　　私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立首期专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为首期专项计划，首期专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。

　　（10）深圳顺泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、深圳顺泰

　　（1）名称：深圳顺泰产业园管理有限公司

　　（2）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦5F

　　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）法定代表人：王欣

　　（5）注册资本：100万元人民币

　　（6）成立日期：2018-09-18

　　（7）统一社会信用代码：91440300MA5FAWP51R

　　（8）经营范围：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（9）股东：汇智投资名义持有深圳顺泰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳顺泰，深圳顺泰的实际股东为私募投资基金。

　　私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立首期专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为首期专项计划，首期专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。

　　（10）深圳顺泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）置换标的

　　本次置出标的为上海丰预泰和无锡丰预泰的100%股权，详情如下：

　　1、 上海丰预泰

　　（1）名称：上海丰预泰实业有限公司

　　（2）注册资本：20,000万元人民币

　　（3）成立时间：2016年4月25日

　　（4）住所：上海市青浦区华新镇华南路333、555号3幢201室

　　（5）主营业务：物业管理、自有房屋租赁等

　　（6）股东：顺丰丰泰持有上海丰预泰100%股权

　　（7）主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，上海丰预泰资产总额为80,119.03万元，负债总额为59,752.35万元，应收款项总额为507.03万元，净资产为20,366.68万元。2017年度，上海丰预泰营业收入为4,484.30万元，营业利润为508.17万元，净利润为449.82万元，经营活动产生的现金流量净额为2,353.26万元。（数据经审计）。

　　截止2018年6月30日，上海丰预泰资产总额为80,427.54万元，负债总额为59,977.96万元，应收款项总额为14.78万元，净资产为20,449.58万元。2018上半年，上海丰预泰营业收入为2,640.47万元，营业利润为108.56万元，净利润为82.90万元，经营活动产生的现金流量净额为2,903.36万元。（数据未经审计）。

　　2、 无锡丰预泰

　　（1） 名称：无锡市丰预泰实业有限公司

　　（2） 注册资本：5,500万元人民币

　　（3） 成立时间：2017年8月8日

　　（4） 住所：无锡市新吴区华友三路8号

　　（5） 主营业务：物业管理、自有房屋租赁等

　　（6） 股东：顺丰丰泰持有无锡丰预泰的100%股权

　　（7） 主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，无锡丰预泰资产总额为22,805.89万元，负债总额为14,602.05万元，应收款项总额为83.80万元，净资产为8,203.84万元。2017年度，无锡丰预泰营业收入为609.45万元，营业利润为-24.55万元，净利润为-19.88万元，经营活动产生的现金流量净额为594.68万元。（数据经审计）。

　　截止2018年6月30日，无锡丰预泰资产总额为20,897.68万元，负债总额为12,487.53万元，应收款项总额为82.91万元，净资产为8,410.15万元。2018上半年，无锡丰预泰营业收入为930.77万元，营业利润为287.65万元，净利润为206.12万元，经营活动产生的现金流量净额为438.71万元。（数据未经审计）。

　　本次置入标的为深圳意丰和深圳顺铠的100%股权，详情如下：

　　1、 深圳意丰

　　（1）名称：深圳意丰科技有限公司

　　（2）注册资本：100万元人民币

　　（3）成立时间：2018年9月21日

　　（4）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦18A

　　（5）主营业务：计算机软件的研发与设计;计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售;货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发、物流信息技术开发、物流数据技术服务、系统集成工程、企业管理咨询、工程管理咨询、自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（6）股东：深圳顺泽持有深圳意丰100%股权。

　　2、深圳顺铠

　　（1）名称：深圳顺铠科技有限公司

　　（2）注册资本：100万元人民币

　　（3）成立时间：2018年9月21日

　　（4）住所：深圳市福田区沙头街道新华社区新洲十一街138号万基商务大厦18F

　　（5）主营业务：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让;通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发、物流信息技术开发、物流数据技术服务、系统集成工程、企业管理咨询、工程管理咨询、自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（6）股东：深圳顺泰持有深圳顺铠100%股权。

　　（三）股权置换协议的主要条款

　　1、股权置换

　　深圳顺泽以其持有的深圳意丰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让上海丰预泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的上海丰预泰100%股权作为对价向深圳顺泽受让深圳意丰100%股权。

　　深圳顺泰以其持有的深圳顺铠100%股权作为对价向顺丰丰泰受让无锡丰预泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的无锡丰预泰100%股权作为对价向深圳顺泰受让深圳顺铠100%股权。

　　2、交易定价

　　（1）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2018）第222A 号《上海产业园股权项目评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，上海丰预泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为93,609.39万元。

　　深圳意丰100%股权与上海丰预泰100%股权的置换价值为9.1亿元。于股权置换前，深圳意丰100%股权经实缴出资后的价值将达到9.1亿元。

　　（2）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2018）第221A 号《无锡产业园股权项目评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，无锡丰预泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为20,073.91万元。

　　深圳顺铠100%股权与无锡丰预泰100%股权的置换价值为1.95亿元。于股权置换前，深圳顺铠100%股权经实缴出资后的价值将达到1.95亿元。

　　3、协议成立与生效

　　股权置换协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签章即成立，于首期专项计划成立之日生效。股权置换协议生效后的5个工作日内，交易双方应将其持有的相应标的公司及其子公司的印鉴证照以及相关文件移交予另一方持有并管理，该等移交完成之日，为股权置换生效之日（“股权置换生效日”）。

　　4、交割

　　自股权置换生效日起，顺丰丰泰享有深圳意丰、深圳顺铠100%股权的全部收益、风险与控制权；深圳顺泽、深圳顺泰分别享有上海丰预泰、无锡丰预泰100%股权的全部收益、风险与控制权，即双方完成股权置换的交割。

　　深圳顺泽、深圳顺泰实体交付条件全部成就之日（含）起120个工作日内，应办理完成深圳意丰、深圳顺铠的股权变更登记。

　　顺丰丰泰实体交付条件全部成就之日的次一个工作日（含）起120个工作日内，应办理完成上海丰预泰、无锡丰预泰的股权变更登记。

　　5、违约

　　顺丰丰泰及深圳顺泰、深圳顺泽均应诚实遵守履行股权置换协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。

　　（四）涉及出售资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置。

　　2、租赁情况

　　交易完成后公司将按照市场价格继续租用上海丰预泰、无锡丰预泰的产业园用于日常经营。

　　3、公司全资子公司上海丰泰源兴物业管理服务有限公司作为物业运营方，负责上海丰预泰、无锡丰预泰的产业园的日常运营。

　　4、上市公司及其子公司未委托上海丰预泰、无锡丰预泰进行理财。

　　截至本公告披露日，上市公司及其子公司对上海丰预泰、无锡丰预泰的其他应收经营性往来款分别约为3.3亿元、1.2亿元，上市公司及其子公司对上海丰预泰提供担保的余额约为2.3亿元，对无锡丰预未提供担保。根据首期专项计划的协议安排，在上海丰预泰和无锡丰预泰的股权出售完成交割后30个工作日内，上海丰预泰、无锡丰预泰将归还对上市公司及其子公司的经营性往来款，上市公司将向银行提交办理解除对上海丰预泰的担保责任的申请（担保具体解除时间以银行办理完成为准）。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道。本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

　　公司通过资产证券化运作可以获得现金流入，增加营运资金，降低资产负债率。预计本次交易完成后，公司当年实现一次性股权投资收益约8亿元左右。

　　五、本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　截至本公告披露日，首期专项计划尚需完成发行以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，可能存在一定的不确定性。专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月四日