国旅联合股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600358   证券简称：国旅联合    公告编号：2018-临063

　　国旅联合股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月3日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区西大望路63号院7号楼108室会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事王东红、独立董事翟颖因工作原因请假；

　　2、 公司在任监事3人，出席0人，监事会主席蔡丰、监事吕晓峰、监事刘峭妹因工作原因请假；

　　3、 公司董事会秘书陆邦一先生出席了会议；公司其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：《公司拟出售中科金股权暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、

　　议案名称：《公司聘请2018年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为普通决议议案，同意比例达出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数过半以上，表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

　　律师：王元律师、程璇律师

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　国旅联合股份有限公司

　　2018年12月4日

　　证券代码：600358     证券简称：国旅联合  公告编号：2018-临064

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2018年第十三次临时会议决议公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2018年第十三次临时会议通知于2018年11月27日发出并于2018年12月3日在北京以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。董事王东红、独立董事翟颖以通讯表决方式参会并表决。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司为国旅户外向厦门国际银行申请贷款提供抵押及担保的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司国旅联合户外发展有限公司向厦门国际银行有限公司厦门分行申请授信额度1,000万元，公司为上述授信额度提供抵押，并追加公司提供连带责任担保。详见《国旅联合关于为全资子公司国旅户外向银行贷款提供抵押及担保的公告》（公告号：2018-临065）。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月四日

　　证券代码：600358     证券简称：国旅联合    公告编号：2018-临065

　　国旅联合股份有限公司

　　关于为全资子公司国旅户外向银行申请贷款提供抵押及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：国旅联合户外文化旅游发展有限公司；

　　● 本次担保金额：1,000万元，为其担保累计金额1,000万元；

　　● 对外担保累计金额：4,263.09万元；

　　● 无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展的需要，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”、“国旅联合”）全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）拟向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请1,000万元授信额度，具体情况如下：

　　1、授信金额：人民币1,000万元；

　　2、贷款品种：流动资金；

　　3、贷款期限：3年；

　　4、贷款利率：不低于基准利率上浮30%；

　　5、贷款方式：以国旅联合持有的厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 单元（东方财富广场）453.39平方米的房地产抵押，并追加国旅联合提供连带责任担保，担保期限与贷款期限同步。

　　经公司董事会2018年第十三次临时会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对国旅户外向银行申请贷款提供抵押及担保，担保期限与贷款期限同步。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：国旅联合户外文化旅游发展有限公司

　　注册地点：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层11-A单元

　　法定代表人：王东红

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：体育组织；休闲健身活动场所(不含高危险体育项目活动)；游泳场馆经营;经营高危险体育项目活动(不含游泳)；营业性射击场；文化、艺术活动策划；体育场馆；其他体育(不含需经许可审批的项目)；提供企业营销策划服务；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；体育用品及器材批发(不含弩)；鞋帽批发；服装批发；其他文化用品批发。

　　截止目前，国旅户外资产总额为4,200.37万元，负债总额为797.74万元，净资产为3,402.63万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过了该项对外担保的议案。

　　公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排；同时因国旅户外为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司累计对外担保金额为4,263.09万元，无逾期对外担保。

　　五、备查文件目录

　　1、国旅联合董事会2018年第十三次临时会议决议；

　　2、国旅联合独立董事对该项对外担保的独立意见。

　　国旅联合股份有限公司

　　二〇一八年十二月四日