广东华锋新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002806      证券简称：华锋股份      公告编号：2018-102

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年11月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2018年11月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含48,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式；

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4、保证人或者担保物发生重大变化；

　　5、修订债券持有人会议规则；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、机器设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；同时，公司控股股东、实际控制人谭帼英及持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

　　上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《董事会关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》以及《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、担保相关事项及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关监管机构的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、制定可转换公司债券持有人会议规则；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　11、上述授权的事项自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在上述授权有效期内本次可转换公司债券发行获得监管部门核准同意，则上述授权有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《可转换公司债券持有人会议规则（2018年11月）》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》；

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司本次拟公开发行募集资金总额不超过4.8亿元（含4.8亿元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保，其中公司控股股东、实际控制人谭帼英及持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的担保物，相应担保额度为不超过3.5亿元（含3.5亿元），担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项形成关联交易。

　　被担保方华锋股份具备偿还债务的能力。上述担保对华锋股份的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。

　　关联董事谭帼英、林程、王凌、陈宇峰对本议案作了回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》；

　　公司本次拟公开发行募集资金总额不超过4.8亿元（含4.8亿元）的可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保，其中公司及子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司、广西梧州华锋电子铝箔有限公司、宝兴县华锋储能材料有限公司、广东北理华创新能源汽车技术有限公司拟将其拥有的土地、房屋、机器设备等资产作为公司本次可转债抵押担保的担保物，相应担保额度为不超过3.5亿元（含3.5亿元），担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提议召开2018年第七次临时股东大会的议案》；

　　本公司将于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会。相关具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002806  证券简称：华锋股份   公告编号：2018-103

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2018年11月16日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2018年11月26日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄展鹏先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；公司董事会编制的截至2018年9月30日的《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002806    证券简称：华锋股份      公告编号：2018-104

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过的议案需要提交股东大会审议，现董事会提议召开2018年第七次临时股东大会，具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第七次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2018年11月26日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提议召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月12日下午14:30，会期半天

　　网络投票时间：2018年12月11日——2018年12月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、现场会议地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块，电话：0758-8510155。

　　7、股权登记日：2018年12月5日（星期三）

　　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　9、出席对象：

　　（1）截止2018年12月5日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　2.2发行规模

　　2.3票面金额和发行价格

　　2.4债券期限

　　2.5债券利率

　　2.6付息的期限和方式

　　2.7转股期限

　　2.8转股股数确定方式

　　2.9转股价格的确定及其调整

　　2.10转股价格向下修正

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原A股股东配售的安排

　　2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行方案的有效期

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　8、《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　9、《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划〉的议案》

　　10、《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

　　11、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

　　12、《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》

　　根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议案一至议案十二属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者表决单独计票，并将单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述1-9、11、12项议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月6日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；

　　2、登记地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块广东华锋新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：李胜宇、赵璧

　　联系电话：0758-8510155

　　联系传真：0758-8510077

　　邮编：526000

　　2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　3、附件：

　　（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

　　（2）《华锋股份2018年第七次临时股东大会授权委托书》。

　　七、备查文件

　　广东华锋新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362806”。

　　2、投票简称为“华锋投票”。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月12日（现场股东大会召开当天）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）为广东华锋新能源科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席广东华锋新能源科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次广东华锋新能源科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案一投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；请对议案六的各候选人填报投给候选人的选举票数。

　　委托人姓名：                身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：    年   月   日

　　受托人姓名：                身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：    年   月   日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002806  证券简称：华锋股份     公告编号：2018-105

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002806   证券简称：华锋股份   公告编号：2018-106

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2019年5月31日完成本次可转债发行，且所有可转债持有人与2019年11月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次公开发行募集资金总额为48,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即20.56元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2019年继续享受15%的优惠税率。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　9、2018年5月11日，经公司2017年度股东大会审议通过，以股本137,105,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金10,968,408.00元。假设2018年、2019年发放的股利与2017年相同且于次年6月宣告。

　　10、2018年2月，公司授予第一期限制性股票，授予股份数量为1,105,100股；2018年9月，由于公司发行股份购买资产新增股份数量39,155,702股，2018年11月公司回购21,600股限制性股票，公司总股本变更为176,239,202股。假设2018年12月31日公司总股本为176,239,202股。

　　11、假设公司电极箔业务收入持续稳定增长，同时北京理工华创电动车技术有限公司在2018年度、2019年度均能完成业绩承诺并计入公司当年业绩。因此，假设2018年度、2019年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,200.00万元和8,700.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,750.00万元和8,250.00万元（前述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）。

　　12、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二） 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

　　2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，且可转债利息支出会影响公司的净利润，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　（一）本次融资的必要性

　　1、肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目

　　（1）本项目的建设系在电极箔市场需求持续增长、性能要求持续提高、进口替代需求迫切的背景下保持市场份额、增强核心竞争力及巩固行业领先地位的需要

　　①我国电极箔市场需求呈现持续增长态势

　　自2015年以来，国家相继发布《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家战略及产业政策，智能制造、通讯设备、新能源汽车、清洁能源等领域实现快速发展。传统制造业智能化水平的提升增加了叠层型导电高分子聚合物铝电解电容器的需求；通讯产业电子化程度的上升增加了对固体铝电解电容器的需求；汽车产业电控系统精细化程度提高，增加了对电控系统铝电解电容器的需求；工业节能化需求的提高增加了对电源驱动类铝电解电容器的需求。作为铝电解电容器的主要原材料，包括腐蚀箔和化成箔在内的低压电极箔也将迎来前所未有的发展。作为我国低压电极箔领域最早的上市公司之一，建设低压腐蚀生产线，适当增加产能，提高订单交付能力，是公司保持市场份额，巩固行业领先地位的必要手段。

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：前瞻产业研究院

　　②为满足下游产业对电极箔性能要求的提升、进口替代需求并增强公司在高端电极箔市场竞争力，巩固行业领先地位，公司亟需尽快建设低压腐蚀生产线项目，增加高端低压腐蚀箔生产能力

　　根据中国电子元件行业协会数据，2016年我国铝电解电容器进出口贸易总额21.71亿美元，贸易逆差7.64亿美元。其中，出口数量250.90亿只，出口金额7.03亿美元，出口平均单价0.03美元，进口数量298.38亿只，进口金额14.68亿美元，进口平均单价0.05美元，进出口平均单价的差异主要来自于产品结构的不同，在小型化高频低阻等高端铝电解电容器领域，国内仍存在较大缺口。具体如下：

　　单位：亿只、亿美元

　　■

　　此外，随着下游电子产业智能化、精细化、自动化要求的提升，对控制系统计算能力要求的进一步提高，作为控制系统的核心电子元器件，小型化高频低阻铝电解电容器、导电高分子固体铝电解电容器及叠层型固体铝电解电容器的需求进一步增加，相应对配套电极箔产品的比容、机械强度、耐劣性提出较高的要求。长期以来，具有超高比容、高机械强度、强耐劣化的高端化成箔产品市场一直为日本JCC公司（日本蓄电器工业株式会社）、日本KDK公司（日本贵弥功株式会社高萩工厂）等国外厂商所占据。本次低压腐蚀生产线项目采用公司经过多年研究开发出的变频腐蚀技术，其低压腐蚀箔产品叠加复合膜化成技术后，生产出的化成箔具有超高比容、高机械强度、强耐劣化性，可作为小型化高频低阻铝电解电容器、导电高分子固体铝电解电容器及叠层型固体铝电解电容器的原材料，替代进口需求。本次募投项目的实施，能够增强公司在高端腐蚀、化成箔产品市场的竞争力，对于公司的产品市场升级具有重大意义。

　　（2）公司现有低压腐蚀箔生产线产能利用率较高，为满足新一代铝电解电容器发展的需要、实现公司产品的升级换代、弥补端州产能搬迁带来的缺口，公司亟需建设新一代低压腐蚀生产线项目

　　公司现有低压腐蚀电极箔生产线27条，其中端州车间16条，高要华锋一期车间7条，高要华锋二期车间4条，合计年产能1,050万平方米。目前公司产能利用率高，具体如下：

　　单位：万平方米

　　■

　　公司是国内较早进入电子铝箔行业的企业，在上述产能结构中，端州车间低压腐蚀电极箔生产线作为公司最早投产的电极箔生产线，现有设备成新率较低，设备老旧，生产的电极箔产品比容较低、机械强度相对较差、产品均匀稳定性一般，难以适应新一代铝电解电容器的需要。且端州车间出于政府规划考虑需要，拟进行搬迁，相关产能将进一步减少。

　　因此，为满足新一代铝电解电容器发展的需要、实现公司产品的升级换代、弥补端州产能搬迁带来的缺口，公司亟需建设新一代低压腐蚀生产线项目，以采用最新的变频腐蚀技术，以生产比容更高、机械强度更好、产品均匀稳定性更优的腐蚀箔产品，持续稳固并提升公司的市场竞争力。关于端州车间低压腐蚀电极箔生产线与本次募投-低压腐蚀生产线项目的具体对比分析如下：

　　■

　　（3）建设低压变频腐蚀生产线项目是保持公司领先的核心竞争力的需要

　　2018年11月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于变更新建20条低压腐蚀箔生产线项目部分实施内容的议案。鉴于公司首次公开发行股票仅募集7,325.57万元投入“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”，与该项目原总投资额（13,658.00万元）存在较大差距，且公司资产业务规模相对较小，自有资金余额较低，导致银行借款等融资能力受限，在此背景下，为保持健康的财务结构，公司变更“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”为“新建11条低压腐蚀箔生产线项目”，减小IPO项目投资规模，产能较预期有所下降。

　　考虑到低压腐蚀箔市场的快速发展及低压腐蚀箔生产技术更新换代的逐步加快，为抓住市场机遇、持续保持公司领先的核心竞争力，公司拟通过发行本次可转换债券继续投资新一代低压腐蚀箔生产线的建设，以实现公司低压腐蚀箔生产线的升级换代，在比容、机械强度、耐劣性等方面取得显著性突破。因此，本次通过公开发行可转换债券投资建设低压变频腐蚀生产线项目的必要性较强。

　　2、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）

　　（1）本项目建设系在新能源汽车动力系统平台市场容量不断扩大的背景下满足公司产品需求快速增长、保持行业领先竞争力的需要

　　①新能源汽车动力系统平台市场呈快速增长态势

　　自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的轨道。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆，2016年我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，2017年中国新能源汽车产销量分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，具体情况如下：

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。同时在2022年北京冬奥会的新形势推动下，新能源汽车预计将保持较高的市场需求增速，发展前景广阔。目前，我国正在形成稳定、持续的新能源汽车产业发展环境，在新能源汽车技术进步和产品研发方面取得了突破进展，形成了一批骨干企业，开发出了涵盖乘用车、客车、专用车等多层次、多领域的新能源汽车产品，推广应用的范围在逐步扩大，同时也带动了相关产业链的完善和发展。

　　新能源汽车动力系统平台是系统集成电动汽车动力驱动系统、动力电池及其他储能系统、整车网络化控制系统、电动化辅助系统等关键总成的电动汽车特有的部件体系。在新能源汽车行业市场容量不断扩大的背景下，作为新能源汽车不可或缺的关键部件，新能源汽车动力系统平台市场成长空间广阔。

　　②为满足公司动力系统平台产品需求的快速增长并保持行业领先竞争力，公司亟需尽快建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目

　　新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。基于上述行业经营特征，客户数量及车型储备决定了新能源汽车动力系统平台厂商未来的增长潜力。

　　公司新能源汽车动力系统平台业务主要以子公司理工华创为主体经营。在客户拓展方面，公司目前已与福田汽车（客车、物流车等专用车）、厦门金旅、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系，并于2018年10月与福田汽车签署《战略合作框架协议》；在车型储备方面，除新能源客车外，公司为客户开发的多款新能源物流车、环卫车等专用车均已处于批量供货阶段。上述丰富的客户及车型储备带来的产品需求的增长，亟需公司尽快建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目，以有效满足市场需求并保持行业领先的竞争力。

　　（2）本项目建设系弥补公司产能缺口、提升新能源汽车动力系统平台产品智能制造化水平的需要

　　理工华创目前新能源汽车动力系统平台产品主要包括整车控制器、功率集成控制器、高压配件及组件等，产能约为1万台（套）左右，产能利用率均在90%以上。一方面，理工华创目前产能基地位于北京，人力、房租成本较高，理工华创拟借助本次与上市公司成功合作的契机，充分利用上市公司在制造业积累的丰富经验及上市公司所在地的人才优势、采购成本优势，实现生产协同；另一方面，考虑到公司所开发新能源专用车车型的放量增长，公司预计2020年各车型动力系统平台产品需求至少在4万台（套）以上，且为满足客户需求公司新能源汽车动力系统平台将新增电驱动与传动系统等核心产品。基于上述因素，为弥补产能缺口、实现生产协同、完善产品结构，公司亟需建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目。

　　此外，与传统汽车行业上百年的生产制造历史相比较，新能源汽车整车及其零部件企业的生产制造过程中通常存在自动化程度低、人工成本高、制造标准化程度低等缺点。通过本项目的实施，建设满足新时代智能制造要求的智能生产制造基地，实现生产制造系统的人机一体化，使所生产的产品具备高一致性、高可靠性、强追溯性等特点，从而有效提升公司产品的智能制造化水平及市场竞争力，以持续满足客户需求。因此，本项目的建设将实现公司新能源汽车动力系统平台产品的智能制造，对公司在新能源汽车领域的长期战略发展具有深远意义。

　　（3）本项目建设系公司贯彻落实不断加强新能源汽车领域投入、持续发展新能源汽车动力系统产业的长期发展战略的需要

　　理工华创作为新能源汽车动力系统平台服务商与新能源汽车系统集成商，核心团队源自于我国新能源商用车领域的开拓者，长期致力于纯电动汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，目前理工华创拥有电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权50项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。

　　公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，确定了以理工华创为平台持续加强对新能源汽车领域的投入、大力发展新能源汽车动力系统产业的长期发展战略。随着市场需求的快速增长，公司亟需将理工华创领先的新能源汽车动力系统平台相关技术进行产业化。为突破产能瓶颈，公司拟通过本次可转债融资建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目，利用多年来对新能源汽车整车及动力系统平台技术的研发和积累，持续推出符合市场要求的高性能新能源汽车动力系统平台产品，以贯彻落实公司的长期发展战略。

　　3、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目

　　（1）本项目建设系公司提升新能源汽车动力系统产品开发效率、持续满足客户定制化需求的需要

　　受不同的应用环境、应用目的等因素影响，新能源汽车及相关动力系统定制化较强，相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，且品类繁多，包括各种类型的、定制化的整车控制器、高压集成控制器、电机控制器、电池管理系统、电驱动与传动系统产品及高压线束等。基于不同客户的定制化需求，公司需结合不同的应用环境反复对新能源汽车动力系统产品的技术性能、质量可靠性等进行模拟、验证与测试。

　　新能源汽车较为传统的仿真方式是采用各种汽车台架，其占地较大，工作情况复杂，不同车型需要不同的台架。本项目拟建设硬件在环仿真系统，即为解决上述问题而开发的，它为各种传感器与执行器建立物理仿真模型，并可以通过计算机上的数学仿真模型对物理仿真模型做出灵活配置，使仿真系统适用于各种车型和各种工况。在环仿真系统很容易再现实际环境中产生的问题，而这些问题在真实测试条件下很难复现。在环仿真系统能够弥补真实测试条件的不足，模拟车辆所不能达到的极限条件，可以实现极限工况试验或失效试验。

　　硬件在环仿真系统可自行对产品性能的数据参数以及实验员的操作数据参数进行采集处理，并通过显示界面将数据显示出来，这种数据传输实时性较高，能够可靠地将仿真数据和设备数据、电路数据交换匹配，保证仿真实验的功能测试及其他集成测试。仿真分析中心的建设，有利于提升新能源汽车动力系统平台产品的开发效率，降低开发成本，可最大程度模拟产品未来的使用工况，为开发出高技术水平、高可靠性、高环境适应性的新能源汽车动力系统平台产品提供强大的仿真分析基础，系公司持续满足不同客户对动力系统平台产品定制化需求的需要。

　　（2）本项目建设适应了新能源汽车智能化、网联化的发展趋势，是必要的

　　受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进，而智能化、网联化、逐步实现自动驾驶代表了新能源汽车的发展方向。

　　公司定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为新能源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。公司已形成包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平台产品，这些产品均属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、经济性、安全性、稳定性和舒适性起着决定作用。其中整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。

　　在上述技术演变过程中，对新能源汽车动力系统进行智能化改造并实时仿真与分析是不断完善产品体系以实现智能化、网联化的必经之路。通过本项目的建设，可实时模拟新能源汽车智能驾驶过程中所遇到的各类情况，相应提出解决方案及适应的产品或技术，有利于保持公司核心产品的技术先进性，持续增强公司的市场竞争力。因此，本项目建设符合新能源汽车行业的发展趋势，有利于公司新能源汽车动力系统平台业务的长期可持续发展，是必要的。

　　（二）本次融资的可行性

　　1、肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目

　　（1）公司已掌握低压腐蚀生产线项目的核心技术，充分保障本项目的顺利实施

　　电极箔生产过程融合了机械、电子、化学、金属材料等多种学科和技术，多学科应用凸显了电极箔厂商的产业化竞争优势。公司作为高新技术企业，拥有省级企业技术中心，取得了“电解电容器低压阳极箔的变频腐蚀方法”等多项发明专利及“化成铝箔修补用大功率脉冲电源”等十余项实用新型专利，在同行业中保持领先地位。

　　自2005年起，公司与厦门大学合作研发电极箔变频腐蚀技术，先后攻克了腐蚀基础工艺定型、波形和频率对腐蚀的影响和提升、加电效率的提高、电极板设计、槽液循环系统设计、设备材料的选择、变频腐蚀生产线的整体设计和安装等一系列的难题。目前公司与西安交通大学合作研发的《超高比容纳米复合阳极铝箔的关键技术及产业化》项目已进入产业化阶段，公司使用自产腐蚀箔为原材料，使用低压纳米复合膜化成技术，所生产的化成箔产品比容大幅提高，达到国际领先水平。

　　通过多年来的积累，公司已掌握实施开展本募投项目的多级电化学变频腐蚀技术，通过该技术生产的低压腐蚀箔产品叠加复合膜化成技术后，生产出的化成箔具有超高比容、高机械强度、强耐劣化性等特征，为本项目的顺利实施提供了充分保障。

　　（2）专业、稳定的销售队伍和优质的客户基础为新增产能的消化提供了可靠保障

　　公司重视销售和服务网络的建设，拥有一支深知自身产品又了解下游客户需求的技术型销售队伍，其中包括熟练掌握日语、韩语、英语等语种的技术型专业销售人员。公司在低压电极箔领域处于行业领先地位，凭借专业、稳定的销售团队、优质的产品性能、持续提升的工艺水平、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，经营过程中积累了丰富的客户资源，与艾华集团、资江电子、三和电机、江海股份、风华高科等国内外众多知名的下游铝电解电容器生产企业建立了起长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链。

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　　此外，凭借优质、可靠的产品品质，公司报告期内也与日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹及东莞冠坤等国外优质客户建立了长期的合作伙伴关系。本次低压腐蚀生产线项目旨在满足国内外高端腐蚀及化成箔市场需求，公司优质的客户基础为本次募投项目的顺利实施及产能消化提供了有力保障。

　　（3）公司拥有充分的专业人才储备及成熟的合作研发体系

　　公司拥有稳定专业的技术团队，涵盖电子材料、电化学、化学分析、机械设计、自动化控制、环境工程等可满足公司长远发展的各个领域。公司现有电极箔相关领域工程师及高级工程师二十余名，核心技术人员均在公司从事技术研发十年以上，其中公司副总经理谭惠忠从事电极箔行业二十余年，主持并完成了5项省部级课题，是该行业的资深专家。

　　此外，公司注重技术合作、交流和引进。公司与西安交通大学合作共建“交大华锋产学研联合体”，致力于腐蚀箔和化成箔技术的开发与应用，数据显示，利用自产腐蚀箔为原材料，使用低压纳米复合膜化成技术，能够使现有化成箔比容大幅提高，该项目的校方负责人徐友龙教授为电极箔行业的著名专家。公司与厦门大学共建“厦大华锋电化学工程技术开发中心”，致力于低压变频腐蚀工艺的研发及实验工艺的核心设备变频腐蚀电源的研制开发，公司与厦门大学合作的低压变频腐蚀工艺应用拓展项目的实验室结果已经达到了日本产品的现有水平，该项目的校方负责人林昌健教授为电化学领域内的著名专家。上述人才储备及成熟的合作研发体系为本项目的实施提供了有效支持。

　　2、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）

　　（1）公司在新能源汽车动力系统平台领域具有显著的技术优势，充分保障本项目的顺利实施

　　理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动车辆国家工程实验室。1994年，该实验室在现任华锋股份首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技术的核心人员与理工资产共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士及博士后6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的产业化能力。

　　理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，研发产品的方向主要分为整车控制器系列、集成控制器系列、电驱动与传动系统等，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品、预研一代产品。例如，通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。

　　通过多年技术积累，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权50项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，同时作为轻量化纯电动客车的制造、新能源汽车在2022年冬奥会期间低温环境下的应用等课题的重要参与方，具有显著的技术优势。上述技术优势有利于公司在本项目建设中及时把握市场及政策动向并开发出相适应的产品，充分保障本项目的顺利实施。

　　（2）理工华创具备丰富的新能源汽车动力系统平台产业化经验，且与福田汽车等国内优质新能源整车厂商建立了长期稳定的战略合作关系并将充分发挥与上市公司的协同效应，可有效保障该项目的顺利开展

　　截止2018年中旬，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过3万台/套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟新能源汽车市场。

　　此外，理工华创目前已与福田汽车（客车、物流车等专用车）、厦门金旅、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系，并于2018年10月与福田汽车签署《战略合作框架协议》。且本次重组完成后，在上市公司所处广东地区不断发布支持新能源汽车行业发展的政策背景下，双方将充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发。公司为上述客户开发的多款新能源客车、物流车、环卫车等专用车均已处于批量供货阶段，可为本项目的顺利开展、新增产能的消化提供有效保障。

　　（3）公司拥有充分的专业人才储备

　　作为新能源汽车的核心部件，理工华创的产品开发在客户开发项目前期即与客户形成前期充分沟通，形成与客户协同开发、高度参与的模式，双方合作贯穿立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、检测认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等各个阶段。在长期的产业化过程中，截至2018年9月末理工华创已形成超过100人的工程开发及产业化人员，工作领域涉及电力电子、机械制造、结构设计、电气设计、产品工程、工艺开发、工装设计开发、生产设备研发、专用设备开发、生产线规划、产能规划、产品检验、质量管理等，上述人员均拥有新能源汽车动力系统平台产品的工程开发与产业化能力以及相应的工作经验。

　　此外，借助前次重组合作的契机，理工华创将依托上市公司所在粤港澳大湾区具有竞争力的劳动力成本优势，引入上市公司成熟高效的生产管理流程，为本项目的顺利实施提供有效支持。

　　3、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目

　　（1）公司已成功开发第一代VCU硬件在环仿真分析系统，具备丰富的技术应用经验

　　作为新能源汽车动力系统平台产品开发的重要基础和手段，公司已设计并开发了第一代VCU硬件在环仿真分析系统。基于此系统，公司已研发了整车控制系统、分布式驱动控制系统、智能网联整车控制系统（iVCU）、自动变速器控制系统等核心产品。利用该系统公司已成功为福田汽车、上海申龙、上海万象、北方客车等多家主流整车企业提供了多套整车控制解决方案，对整车研发起到关键作用，获得了客户的一致肯定。

　　以第一代VCU硬件在环仿真分析系统为基础，本项目拟建设第二代硬件在环仿真系统，将进一步实现各类真实应用环境下的仿真模拟，完成极限工况试验或失效试验，以开发出高技术水平、高可靠性、高环境适应性的新能源汽车动力系统平台产品。公司围绕第一代VCU硬件在环仿真分析系统积累的丰富技术应用经验为本项目的顺利实施提供了有效保障。

　　（2）公司拥有充分的专业人才储备

　　公司长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，已形成包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士及博士后6人、高级职称员工20余人的核心技术团队。上述技术人员研究领域涉及动力系统平台技术、汽车总体技术、整车网络控制技术、高压集成控制技术、电驱动与传动技术、AMT控制技术、动力电池技术等，拥有新能源汽车智能控制系统丰富的仿真与分析能力与工作经验，为本项目的顺利开展提供了有效支持。

　　四、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（二）积极稳健推进本次募投项目建设

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目等募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产效率以及整体运营能力，募投项目效益将逐步释放，推动公司营业收入持续增长，提升公司经营效益，更好地回报投资者。

　　（三）严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

　　（四）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保广大股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和广大股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事及高级管理人员监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人出具了关于公开发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002806  证券简称：华锋股份   公告编号：2018-107

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人谭帼英已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十七日