鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：600490        证券简称：鹏欣资源       公告编号：临2018-132

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2018年11月26日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，不再符合激励对象的主体资格，董事会同意以3.95元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，并办理回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,111,432,555股减少至2,111,312,555股，公司注册资本也将由2,111,432,555元减少至2,111,312,555元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司向关联方借款的议案》

　　因经营发展需要，公司拟与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（简称“鹏欣集团”）签署《借款协议》，向鹏欣集团借款30,000万元人民币，借款期限为180天，借款利率为合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率，借款双方选择无担保履行。

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于向关联方借款的  公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回  避表决。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　3、审议通过《关于公司为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的议案》

　　公司间接控股的希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)（以下简称：“SMCO”）近日与RAWBANK SA银行签署了《贷款协议》，SMCO向RAWBANK SA银行申请了1000万美元(大写美元壹仟万元整) 贷款透支额度，贷款授信到期期限至2019年11月30日。公司将给予SMCO以投资或借款或其他的支持模式的无条件的不可撤回的财政支持，保证SMCO偿还全部借款。

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、逐项审议通过《关于公司回购股份预案的议案》

　　（1）回购股份的方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）回购股份的价格

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）回购股份的种类及数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）回购股份的总金额及资金来源

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）回购股份的期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年11月28日在上海证券交易所网站披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》。

　　5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

　　为有效协调本次回购过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的回购方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次回购公司股份的相关事项，包括但不限于：

　　（1）、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（2）、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2018-133

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2018年11月26日（星期一）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，不再符合激励对象的主体资格，董事会同意以3.95元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，并办理回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,111,432,555股减少至2,111,312,555股，公司注册资本也将由2,111,432,555元减少至2,111,312,555元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490           证券简称：鹏欣资源      公告编号：临2018-134

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票回购数量：120,000股

　　●限制性股票回购价格：3.95元/股

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销处理。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予10,000,000股，公司股本总额增加至为1,891,366,862股。

　　2018年3月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　2018年8月28日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十  八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解  除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2018年10月23日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计3,920,000股股份将于2018年10月26日上市流通。

　　2018年11月26日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于激励对象金嵬因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为3.95元/股，回购数量为合计12万股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币474,000元。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2017年限制性股票激励计划对象金嵬因个人原因离职，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股进行回购注销。我们认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。我们同意回购注销金嵬已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象金嵬因个人原因离职，不再符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12万股，回购价格为3.95元/股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第六届监事会二十一次会议决议;

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-135

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于向关联方借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方上海鹏欣（集团）有限公司借款人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　● 鹏欣集团持有本公司19.70%股份，系本公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。??

　　一、借款事项概述??

　　因经营发展需要，公司于2018年11月26日与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（简称“鹏欣集团”）签署了《借款协议》，向鹏欣集团借款30,000万元人民币（大写：人民币叁亿元整），借款期限为180天，借款利率按合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率，借款双方选择无担保履行。??

　　鹏欣集团持有本公司415,858,727股，占公司总股份的19.70%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次向鹏欣集团借款构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　上海鹏欣（集团）有限公司

　　1、成立时间：1997年3月11日

　　2、注册资本：人民币10000.0000万元整

　　3、法定代表人：姜照柏

　　4、注册地址：上海市崇明县秀山路65号

　　5、经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：鹏欣集团持有本公司415,858,727股，占公司总股份的19.70%，为公司第一大股东。

　　三、借款合同具体事项如下

　　公司（甲方）与鹏欣集团（乙方）本着平等、自愿和诚实信用原则，就借款事宜达成一致。特订立本合同，供双方恪守履行。主要内容如下：

　　1、合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　2、本合同借款期限为自放款当日起180天，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。

　　3、本合同借款利率为合同签订日相应档次中国人民银行贷款利率。本合同借款自乙方划出资金之日起计息，借款期限届满时，利息与本金一并清偿。

　　4、借款期限（或者分期期限）届满以后七个工作日内，甲方将本合同借款（或者分期还款金额）及按实际借款时间计算的利息汇到乙方指定账号。

　　5、本合同借款甲乙双方选择无担保履行。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司2018年度将加强围绕主业的投资与并购，公司与控股股东鹏欣集团签署《借款协议》，将解决公司短期资金需求。本次借款利率较低，体现了鹏欣资源作为控股股东对上市公司发展的支持。鹏欣资源资产负债率较低，盈利能力良好，本次借款有利于公司经营发展。

　　五、本次借款事项履行的决策程序??

　　本次借款事项已经于2018年11月26日召开的公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。公司董事会授权管理层全权办理上述借款有关事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”故本次借款事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。

　　六、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，  已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董  事就本次关联交易发表独立意见认为：本次借款事项系公司业务发展经营需要，有利于满足公司目前的资金需求，对公司的经营状况将产生积极的影响。本次借款事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件??

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议

　　2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可及独立意见

　　3、董事会审计委员会2018年第五次会议决议

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490　　 证券简称：鹏欣资源　　公告编号：临2018-136

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于

　　为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)。

　　●公司本次为间接控股的希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计1000万美元(大写美元壹仟万元整)。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截止本公告日，本公司无逾期对外担保。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）间接控股的希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)（以下简称：“SMCO”）近日与RAWBANK SA银行签署了《贷款协议》，SMCO向RAWBANK SA银行申请了1000万美元(大写壹仟万美元整)贷款透支额度，贷款授信到期期限至2019年11月30日。公司将给予SMCO以投资或借款或其他的支持模式的无条件的不可撤回的财政支持，保证SMCO偿还全部借款。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2018年11月26日召开第六届董事会第三十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为希图鲁矿业股份有限公司提供担保的议案》，董事会同意公司为SMCO向RAWBANK SA银行贷款1000万美元提供担保。独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　被担保人：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION S.A.S)

　　注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市利卡西镇美丽街社区工地大道5961号）

　　法定代表人：何寅

　　经营范围：开采希图鲁矿床, 对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、各类金属并销售此类产品。

　　最新的信用等级状况：优

　　最近一年又一期财务报表数据如下：

　　（币种：人民币）

　　■

　　(二)被担保人与上市公司关联关系或其他关系

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、鹏欣资源承诺给予SMCO以投资或借款或其他的支持模式的无条件的不可撤回的财政支持，SMCO保证偿还全部借款。

　　2、SMCO公司拥有财政渠道以保证不会使鹏欣资源的运营陷入严重的财务危机，与债权人友好协商，不会延迟支付或不支付也不会破产。

　　3、SMCO的借款偿还由担保人做保。

　　4、本协议的有效期为1年，从信件签署日起开始有效。

　　5、在本协议的有效期内不可对协议进行更改或撤销，也不可转让给其他自然人或法人。

　　6、本协议将由董事会讨论确认。

　　7、贷款担保方同意SMCO将2018年12月31日的财务报表提交给银行以证明公司业务正常进行。

　　8、本协议条款由法国法律保护。

　　9、由本合同产生的或是跟本合同相关的问题将根据OHADA第四条进行协商，仲裁进行遵循OHADA条款由一个或多个仲裁人根据本协议进行。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、快速、健康发展，董事会同意公司为SMCO提供担保。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：本次担保行为是为支持SMCO的生产经营活动，属于SMCO生产经营和资金使用的合理需要，符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及控股股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意上述议案并提请董事会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止至2018年11月26日，公司及其全资子公司及孙公司对外担保（不含此次担保）金额为人民币127,604.45万元，其中：美元2,000万元，人民币113,846.05万元。包括：公司对控股子公司提供的担保金额为人民币113,846.05万元，公司对控股孙公司提供的担保金额为美元2,000万元。截至2018年11月26日，控股子公司对公司提供的担保金额为人民币58,000万元。

　　本公司及控股子公司均无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：临2018-137

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元；

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股；

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；

　　●相关风险提示：

　　1、本公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若本次回购股份用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司股份，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　（一）基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司于2018年11月26日召开的第六次董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。

　　（二）本次回购预案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）回购股份方式

　　本次回购拟采取集中竞价或其他法律法规允许的方式回购社会公众股份。

　　（三）回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，前述回购价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作出调整。

　　（四）回购股份的种类及数量

　　回购股份种类：本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量：若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量不超过1875万股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的总金额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　按照本次股份回购计划中回购资金总额上限1.5亿元及回购价格上限8元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量为1875万股。按照目前公司总股本2,111,432,555股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励，则公司股本变动情况如下

　　单位：股

　　■

　　2、假设本次回购股份全部用于注销，则公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（八）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币0.75亿元、不超过人民币1.5亿元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年5月26日-2018年11月26日），公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　　（十）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等规章、规范性文件的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金或自筹资金进行回购，资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意该回购方案并提交公司董事会审议。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：2018-138

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月13日14 点 00分

　　召开地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月13日

　　至2018年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见2018年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：公司限制性股票激励对象。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

　　4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；

　　5、登记时间：2018年12月10日 9:00-16:30。

　　六、 其他事项

　　1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

　　3、本公司联系方式：

　　联系电话：021-61677397

　　传真：021-62429110

　　联系人：章瑾

　　邮编：200336

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏欣环球资源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源     公告编号：2018-139

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会现场会议由董事长楼定波先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事崔彬先生、王力群先生、姚宏伟先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书储越江先生出席会议；公司财务总监李学才先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.00议案名称：关于公司非公开发行公司债券方案的议案

　　2.01议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：本次债券利率或其确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：担保情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：赎回条款或回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张培培、施诗

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　2018年11月28日