东风汽车集团有限公司

　　司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　本次权益变动完成后，东风小康将成为上市公司的全资子公司。同时，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，信息披露义务人与上市公司之间可能存在关联交易。

　　为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，信息披露义务人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

　　“（1）对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　（2）本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

　　（3）如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

　　（4）本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（5）本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 与小康股份及其关联方之间的交易情况

　　2017年度及2018年1-9月期间，信息披露义务人与上市公司之间存在合计金额大于3,000万元的关联交易，全部为经营性交易。

　　（一）信息披露义务人出售商品、提供劳务的交易情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）信息披露义务人采购商品、接受劳务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与小康股份董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与小康股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。

　　三、对拟更换的小康股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的小康股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对小康股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本报告书签署日之前六个月内没有通过证券交易所买卖小康股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

　　经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日之前六个月内，没有通过证券交易所买卖小康股份股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人财务资料

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2015年度、2016年度、2017年度财务报表分别出具了瑞华审字[2016]01580239号、瑞华审字[2017]01580192号、瑞华审字[2018]01580149号审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 有关声明

　　信息披露义务人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　东风汽车集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：______________

　　乔阳

　　2018年11月16日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

　　3、各方签署的《发行股份购买资产协议》；

　　4、信息披露义务人关于参与本次重组的董事会决议；

　　5、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　6、信息披露义务人所做出的其他相关承诺；

　　7、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　东风汽车集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：______________

　　乔阳

　　2018年11月16日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　东风汽车集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：______________

　　乔阳

　　2018年11月16日