湖北双环科技股份有限公司九届十二次董事会决议公告

　　证券代码：000707     证券简称：*ST双环      公告编号：2018-097

　　湖北双环科技股份有限公司

　　九届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖北双环科技股份有限公司九届十二次董事会于2018年11月12日举行，本次会议以通信表决方式举行。

　　2、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《湖北双环科技股份有限公司关于签订重庆宜化股权转让协议的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需获得国资委审批通过；需获得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会对相关事项审议通过；需获得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；需获得湖北双环化工集团有限公司及湖北宜化集团财务有限责任公司按协议约定出具担保函；需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：000707     证券简称：*ST双环      公告编号：2018-098

　　湖北双环科技股份有限公司

　　关于签订重庆宜化股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、如本次股权转让成功完成，重庆宜化化工有限公司及其控股子公司将不再纳入本公司合并报表范围，将对本公司的资产、负债、营业收入产生重大影响；本次股权转让如果能够完成，本公司将获得一定投资收益，增加净利润和净资产。

　　2、本次股权转让存在宜昌市国资委、湖南省国资委审批或备案不通过的可能；本次股权转让存在公司股东大会审议不通过的可能；本次股权转让存在湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会对相关事项审议不通过的可能；本次股权转让存在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出禁止决定的可能；本次股权转让存在湖北双环化工集团有限公司及湖北宜化集团财务有限责任公司未按协议约定出具担保函的可能。因此本次交易能否最终完成还具有不确定性。

　　3、本次股权转让后续工作较多，能否在2018年度完成本次交易具有不确定性，能否在2018年度确认投资收益具有不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易进展

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年9月4日与湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”）签署了关于重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）股权转让之意向协议，协议约定由湖南盐业收购本公司持有的重庆宜化100%股权（详见巨潮资讯网本公司临时公告2018-076号）。截至本公告披露之日，已完成对重庆宜化的审计、评估工作。

　　因湖南盐业认为重庆宜化持续盈利的能力存在较大的不确定性，目前以湖南盐业为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，2018年11月10日，经公司与湖南盐业友好协商，决定与湖南盐业签订《股权转让意向协议之终止协议》，双方一致同意提前解除于2018年9月4日签署的《股权转让意向协议》。除《股权转让意向协议》项下的保密义务外，《股权转让意向协议》的其余条款自终止协议生效之日起即行全部终止，双方互不就此主张任何权利或承担、追究任何责任。

　　2018年11月11日，公司与湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富盐化”）签署了关于重庆宜化《股权转让协议》，协议约定由轻盐集团收购本公司持有重庆宜化51%股权，轻盐晟富盐化收购本公司持有重庆宜化49%股权。

　　轻盐集团持有湖南轻盐创业投资管理有限公司100%股权；轻盐集团持有湖南盐业59.84%股权；湖南轻盐创业投资管理有限公司持有湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司100%股权。

　　二、收购方基本情况

　　1、湖南省轻工盐业集团有限公司，拟收购重庆宜化51%股权

　　（1）公司名称：湖南省轻工盐业集团有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）住所：长沙市建湘路519号

　　（4）注册资本：100,000万

　　（5）成立时间：1986年07月26日

　　（6）法定代表人：冯传良

　　（7）经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股东：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　2、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙），拟收购重庆宜化49%股权

　　（1）企业名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房

　　（4）成立时间：2018年11月07日

　　（5）执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

　　（6）经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）合伙人：湖南轻盐创业投资管理有限公司持股80%；

　　湖南盐业股份有限公司持股18%；

　　湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司持股2%。

　　三、《股权转让协议》主要条款

　　1、本次股权转让价款根据重庆宜化的净资产评估值确定，重庆宜化的净资产评估值为26,267.13万元，故交易对价为26,267.13万元，其中轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富盐化支付12,870.89万元。

　　2、本次股权转让需剥离重庆宜化持有北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）49%的股权。根据《评估报告》，剥离股权的价值为29,086,312.22元。

　　3、重庆宜化过渡期产生的损益由我公司享有或承担，过渡期为自评估基准日2018年8月31日（不含当日）起至交割日（含当日）期间为过渡期。

　　4、价款支付方式：

　　（1）我公司向重庆宜化支付剥离北京宜化股权对价29,086,312.22元。

　　（2）我公司、重庆宜化的子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“重庆索特”）与渤海银行武汉分行签订提前还款协议并取得收购方书面确认后二个工作日内，收购方向我公司在渤海银行武汉分行开设的专项账户支付第一笔交易对价合计17,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富盐化分别支付8,670万元、8,330万元，该笔对价专项用于偿还我公司对渤海银行武汉分行的借款，以解除重庆索特为我公司该笔借款提供的土地抵押担保。

　　（3）由于我公司及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款，作为本次交易前后重庆宜化的全体股东，各方同意，第二笔交易对价为7,267.13万元，其中轻盐集团应付3,706.24万元、轻盐晟富盐化应付3,560.89万元。该笔对价根据《债权债务转让协议》进行处理，无需实际支付，届时将相应减少我公司及控股子公司对重庆宜化负债7,267.13万元。

　　（4）交易对价的最后一部分2,000万元按照以下程序结清：重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由我公司按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。重庆宜化收购方于本协议约定的债权收购完成后五个工作日内支付剩余全部交易价款合计2,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富盐化应分别支付1,020万元、980万元。

　　5、本次股权转让重庆宜化及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，因此本次交易不涉及员工安置问题。

　　6、《股权转让协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：

　　（1）本次交易和本协议经我公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次交易经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过；

　　（3）本次交易在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会完成备案；

　　（4）本次交易取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意，且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意：1）对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年，2）对重庆宜化及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率；

　　（5）国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；

　　（6）公司控股股东湖北双环化工集团有限公司及湖北宜化集团财务有限责任公司已按协议约定出具担保函，且除本协议的生效之外，该担保函不得附加其他任何条件。

　　《股权转让协议》全文详见巨潮资讯网本公司同日公告。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次股权交易的成交价格26,267.13万元，高于重庆宜化账面净资产（重庆宜化基准日经审计归属于母公司账面净资产为-29,606.61万元），本次股权交易行为预计将产生大额的投资收益，增加上市公司的净利润和净资产。由于本次交易后续工作较多，重庆宜化股权转让能否成功完成、2018年内能否完成转让均具有不确定性，因此2018年度能否确认投资收益具有不确定性。

　　重庆宜化是本公司重要子公司，资产、负债和营业收入规模较大，本次交易预计将会对本公司资产、负债和营业收入产生较大影响。

　　公司后续将在《重大资产出售报告书》中详细分析本次交易对公司的影响。

　　重庆宜化（合并口径）最近一年及一期主要财务指标：（经审计，单位：元）

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　　五、其他相关说明

　　本次股权转让不构成关联交易；本次股权转让构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因本次股权转让尚需履行相应程序后生效，故本次股权转让最终能否获准实施存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司后续将根据有关法规要求编制、审议和发布《重大资产出售报告书》及其他文件，公司将依法依规披露本次交易的后续进展。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让意向协议之终止协议》

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2018年11月13日