中远海运能源运输股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）等关联方签订的一系列关联交易协议将于2018年12月31日到期。由于本公司拟于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）于2018年11月12日签署了《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”），并确定了2019-2021年度相关日常关联交易的上限金额。

　　●本次交易协议及其交易上限金额须经本公司股东大会批准后方可生效。

　　●本公司独立董事认为，本次交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对本公司和全体股东是公开、公平和合理的。

　　●上述各项交易的协议是本公司在日常经营过程中按一般商业条款签署，并无其他附加条件。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2018年11月8日，本公司召开2018年第十次董事会会议，审议通过了《关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议并申请协议2019-2021年上限金额的议案》。本公司二〇一八年第十次董事会会议通知和材料于2018年11月3日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2018年11月8日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对该项议案回避表决，实际参与表决的六名非关联董事均投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“经审查，公司与中远海运集团的日常关联交易协议采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，申请的协议上限金额公平合理。我们同意将《关于与中远海运集团签署持续性关联交易协议并申请协议2019-2021年上限金额的议案》提交公司2018年第十次董事会会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。”

　　（二）此次日常关联交易协议调整概要

　　本公司与中国海运等关联方前次签署并正在执行的关联交易合同包括《2016-2018年度海运物料和服务协议》、《2016-2018年度金融服务框架协议》、《2016-2018年度物业租赁框架协议》、《2017-2018年度保险服务框架协议》。

　　1、以原《海运物料和服务协议》的服务内容为蓝本，签署《船舶服务总协议》，在保留部分服务内容的同时，将船员管理相关服务移出，签署《船员租赁总协议》；将杂项管理服务移出，签署《综合服务总协议》；在《船舶服务总协议》增加保险服务后，本公司和中远海运集团不再签署《保险服务框架协议》。

　　2、与中远海运集团签署《金融财务服务协议》，中远海运集团将促使其控股的财务公司为本公司提供存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务和经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　3、与中远海运集团签署《物业租赁总协议》，本公司和中远海运集团拟向对方出租和承租相关房屋，服务方向为双向。

　　在进行以上调整后，本公司此次签署的日常关联交易协议分别为《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》等五项协议。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　前次签署并正在执行的日常关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金额按照新签署的《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》重新归类。汇总如下：

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　　前次日常关联交易的预计与实际执行情况对比的说明：

　　1、有关《2016-2018年度海运物料和服务协议》年度上限加总了本公司前身中海发展股份有限公司与中国海运（集团）总公司签署的《2016-2018年度海运物料和服务协议》以及中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司签署的《2016-2018年度海运物料和服务协议》；有关《2016-2018年度金融服务框架协议》交易金额年度上限加总了本公司前身中海发展股份有限公司与中海集团财务有限责任公司签署的《2016-2018年度金融服务框架协议》以及大连远洋运输有限公司与中远财务有限责任公司签署的《2016-2018年度金融服务框架协议》。

　　本公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司收购其持有的大连远洋运输有限公司100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售本公司持有的中海散货运输有限公司100%股权。由于上述重大资产重组，本公司实际履行相应协议的实施主体范围小于年度上限约定的实施主体范围。

　　2、就船舶服务支出而言，燃油采购成本为其主要构成部分，2016-2018年上半年国际油价与本公司在2015年签署相应协议时的预估数存在较大差异，燃油采购成本远低于预估水平。

　　3、就船员租赁支出而言，本公司收购的大连远洋自2018年才实施新船员管理体制， 2016-2017年实际发生数低于原预期数。

　　(四) 本次日常关联交易各类别2019-2021年度预计金额

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　　说明：关于2019-2021年度交易额预计，请参阅本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　中国远洋海运集团有限公司

　　（1）基本信息

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　　（2）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　（3）关联关系：中远海运集团通过中国海运集团有限公司持有本公司已发行股份的38.56%，是本公司的间接控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第(一)款规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　　三、 关联交易的主要内容、定价政策

　　1、《船舶服务总协议》

　　根据《船舶服务总协议》，本公司及其附属公司与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下船舶服务：

　　（1）提供船舶润滑油；

　　（2）提供船舶燃油；

　　（3）提供船舶物料及物料修理服务；

　　（4）船舶代管服务、船舶安全管理及技术咨询服务；

　　（5）提供船舶油漆和保养油漆；

　　（6）提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务；

　　（7）提供船舶备件；

　　（8）提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试；

　　（9）供应和修理船舶设备；

　　（10）提供船舶监造技术服务；

　　（11）用于销售及购买船舶、附件和其它设备的相关服务；

　　（12）船舶及相关业务的保险及保险经纪服务；

　　（13）船舶和货运代理服务；

　　（14）少量货物运输服务和船舶租赁；和

　　（15）其他相关船舶服务。

　　根据过往交易金额、预期本公司及其附属公司运力规模的增长，考虑到目前国际油价持续攀升，燃料油价格不断上涨，以及2019年国内沿海口岸实施低硫油政策、IMO2020限硫令的影响，未来船用燃油的支出将大幅上涨，同时考虑到因规模扩大以致预期服务收费增加、预期对中远海运集团的物料备件、船舶修理及其他船舶服务的需求的增加，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为：2019年收入人民币1.5亿元，支出人民币70亿元；2020年收入人民币1.8亿元，支出人民币92亿元；2021年收入人民币2.2亿元，支出人民币98亿元。

　　定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。

　　2、《船员租赁总协议》

　　根据《船员租赁总协议》，本公司及其附属公司与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供船员管理、培训和租赁及其他相关配套服务。

　　根据过往交易金额、预期本公司及其附属公司运力规模的增长，考虑船员工资整体上涨、汇率的波动等因素，预计本公司未来三年船员租赁服务关联交易的上限金额分别为：2019年收入人民币0.18亿元，支出人民币19亿元；2020年收入人民币0.18亿元，支出人民币21亿元；2021年收入人民币0.18亿元，支出人民币23亿元。

　　定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　3、《物业租赁总协议》

　　根据《物业租赁总协议》，本公司及其附属公司向中远海运集团及其附属公司或联系人出租及承租相关房屋。

　　根据过往交易金额，预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为：2019-2021年每年收入人民币0.3亿元，支出人民币0.3亿元。

　　定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的房屋时所收取的租金)按照公平及合理的原则确定。一方及其附属公司及/或联系人于租赁期内包括但不限于产生的水、电、气、房屋修缮等费用以及相关物业、供暖费用由该方及其附属公司及/或联系人自行负担。

　　4、《综合服务总协议》

　　根据《综合服务总协议》，本公司及其附属公司与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下相关后勤服务：

　　（1）提供计算机系统及有关软件系统的维护；

　　（2）提供酒店、机票、会议服务；

　　（3）提供业务招待采购及服务、职工餐饮服务；

　　（4）提供办公用品、劳防用品；

　　（5）车辆租赁、维修、保养以及驾驶服务；

　　（6）办公设备修理、维护物业、后勤管理、档案管理等服务；

　　（7）物业出租管理服务；

　　（8）印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；

　　（9）协助处理有关区域内的海事赔偿案件；

　　（10）医疗服务；

　　（11）提供培训服务；

　　（12）特快专递、绿化服务；和

　　（13）其他相关配套服务。

　　根据过往交易金额、整体通胀、预期本公司及其附属公司业务增长，本公司信息化建设的需求，预计本公司未来三年每年综合服务关联交易的上限金额分别为：2019年收入人民币0.3亿元，支出人民币1.3亿元；2020年收入人民币0.4亿元，支出人民币1.3亿元；2021年收入人民币0.5亿元，支出人民币1.4亿元。

　　定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　5、《金融财务服务协议》

　　根据《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向本公司及其附属公司提供以下金融财务服务：

　　（1） 存款服务；

　　（2） 信贷服务；

　　（3） 清算服务；

　　（4） 外汇服务；和

　　（5） 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的任何其他业务。

　　根据过往交易金额、本公司资本管理策略及航运市场预期积极发展及本公司及其附属公司业务量的预期增长，预计本公司未来三年的存款日峰值上限金额分别为：2019年人民币90亿元，2020年人民币100亿元，2021年人民币110亿元；贷款日峰值上限金额分别为：2019年人民币20亿元，2020年人民币20亿元，2021年人民币20亿元。

　　定价政策：

　　（1） 存款利率：财务公司吸收本公司及其附属公司存款的利率，应不低于且不逊于以下各项：(i) 中国人民银行就类似种类之存款规定的相关利率；及(ii) 相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收本公司存款的利率，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

　　（2） 贷款利率：财务公司向本公司及其附属公司发放贷款的利率，应不高于以下各项：(i)中国人民银行就类似类型贷款规定的相关利率上限；及(ii)相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司向本公司及其附属公司发放贷款所确定的条件，较任何独立第三方向本公司及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件，及财务公司向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的条件为优惠。

　　（3） 清算服务：财务公司暂不向本公司及其附属公司收取任何费用。

　　（4） 关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为本公司及其附属公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：（i）符合中国人民银行或中国银保监会就类似类型服务规定的标准(如适用)；(ii)  不高于独立第三方商业银行向本公司及其附属公司提供同种类型服务所收取的费用；(iii)  不高于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的费用。

　　（注：中海集团财务有限责任公司和中远财务有限责任公司按照集团同一控制下企业合并方式实施重组整合，详见本公司于2017年11月14日、2018年6月20日和2018年10月25日发布的相应公告。作为合并方的中海集团财务有限责任公司继续存续，公司名称拟变更为“中远海运集团财务有限责任公司”（暂定，以中海集团财务有限责任公司注册地工商主管部门最终核准的名称为准））

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易为本公司及附属公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，本次日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。

　　本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、 报备文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 经独立董事签字确认的独立意见；

　　3、《船舶服务总协议》

　　4、《船员租赁总协议》

　　5、《物业租赁总协议》

　　6、《综合服务总协议》

　　7、《金融财务服务协议》

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十二日