东江环保股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告_新浪财经

东江环保股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

中国证券报

　　股票代码：002672 股票简称：东江环保公告编号：2018-98

　　东江环保股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年11月12日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事邓谦先生召集并主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　（一）、《关于选举第六届董事会董事长及委员会成员的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意选举谭侃先生为公司第六届董事会董事长，同时担任公司战略发展委员会主任委员及提名委员会委员职务；同意选举邓谦先生为第六届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。同时，谭侃先生因工作调整原因辞任副总裁职务，辞任公司副总裁的辞职报告自送达公司董事会时生效。简历详见附件一。

　　（二）、《关于修订〈董事长薪酬方案〉的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　经考虑公司现有经营情况、未来发展战略、废物处理行业特色及同行业其他上市公司的董事长薪酬水平等综合因素，同意公司对《董事长薪酬方案》进行修订，形成《董事长薪酬方案（2018年修订稿）》。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《董事长薪酬方案（2018年修订稿）》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）、《关于调整公司组织管理架构的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司战略发展和经营管理需要，为了进一步完善和优化公司的管理流程、人员配置，提高公司运营效率，同意公司对组织管理架构进行调整，调整后的组织管理架构图详见附件二。

　　（四）、《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　董事会认为公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会授权，同意公司按照2016年激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票解锁相关事宜。

　　《关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事及监事会对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）、《关于变更香港联合交易所指定授权代表的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于原H股授权代表已离职，根据香港联合交易所相关规定，同意选举谭侃先生为本公司之香港联合交易所指定授权代表，自董事会审核通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　本公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　附件一：简历

　　谭侃，1969年5月生，本科学历。自1992年参加工作，先后在福田区环境技术开发研究所、深圳市环境监理所工作。2002年至2016年期间任职于深圳市人居环境委员会，先后担任环评管理处副调研员、东深水资源保护办公室副主任及水和土壤环境管理处副处长等职务，并于2016年11月至2017年5月担任深圳市水务局污染防治处负责人，具有多年环境管理及污染防治等方面的丰富经验。现任东江环保股份有限公司党委书记、执行董事。

　　截止本公告日，谭侃持有公司股份240,000股，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　邓谦，1976年9月出生，硕士研究生学历。曾历任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司办公室秘书、企业发展部主管、高级主管以及投资发展部副总经理。自2016年5月至今担任广东省广晟资产经营有限公司海外发展部部长。

　　截止本公告日，邓谦先生除公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司任职外，其未与本公司存在其他关联关系，未持有本公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　附件二：组织管理架构图

　　■

　　股票代码：002672 股票简称：东江环保公告编号：2018-99

　　东江环保股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十五次会议于2018年11月12日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2018年11月9日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司预留部分限制性股票43名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对预留部分限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理预留部分限制性股票第一期解锁手续。

　　三、备查文件

　　本公司第六届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司监事会

　　2018年11月13日

　　股票代码：002672 股票简称：东江环保公告编号：2018-100

　　东江环保股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）

　　解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理预留部分限制性股票总额的50%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划概述

　　1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

　　5、2016年11月17日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日，授予对象332人，授予数量1,814万股，授予价格8.71元/股，授予股份的上市日期为2016年11月18日。

　　6、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销，回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过，并于2016年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

　　7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，预留部分限制性股票授予激励对象共47人，授予限制性股票数量共138万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

　　8、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2016年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量5,115,000股，解锁激励对象人数为316名。

　　9、公司分别于2017年11月23日、2018年2月7日召开第六届董事会第七次及第六届董事第九次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经公司股东大会审批通过，并于2018年4月19日完成限制性股票的回购注销手续。回购注销的激励对象17名，回购注销限制性股票合计1,137,000股，本公司总股本从888,237,102 股减至887,100,102 股。

　　二、激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已满

　　根据《激励计划》，若预留部分限制性股票授予日在2017年，预留部分限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁。解锁具体安排为：

　　■

　　本次预留部分限制性股票的授予日为2017年9月28日，对此公司授予的预留部分限制性股票第一个锁定期已届满。

　　（二）预留部分限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　注：鉴于原预留部分限制性股票激励对象中，3名激励对象已与公司解除劳动合同，1名激励对象2017年度未达到股权激励绩效考核指标，根据《激励计划》相关规定，董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为43名。

　　综上所述，公司认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会对董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。

　　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的核查意见

　　鉴于原预留部分限制性股票激励对象中，3名激励对象已与公司解除劳动合同，1人2017年度未达到股权激励绩效考核指标，根据《激励计划》相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为43名。

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　四、独立董事意见

　　鉴于原预留部分限制性股票激励对象中，3名激励对象已与公司解除劳动合同，1人2017年度未达到股权激励绩效考核指标,根据《激励计划》相关规定，董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为43名。

　　本次董事会关于同意公司《激励计划》43名激励对象在预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　五、监事会意见

　　六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之预留部分限制性股票解锁事项的法律意见书

　　本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序；《激励计划(修订稿)》规定的预留授予限制性股票的第一个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司43名激励对象可就其获授的预留授予限制性股票进行第一期解锁，符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》的规定。

　　七、备查文件

　　1. 东江环保股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 东江环保股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3. 独立董事关于相关事项的独立董事意见；

　　4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之预留部分限制性股票解锁事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　股票代码：002672 股票简称：东江环保公告编号：2018-101

　　东江环保股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2018年11月12日召开本公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“临时股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　1、2018年10月25日，公司董事会接到合计持有公司10.63%股权的股东江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）提交的《关于提议增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，汇鸿集团提请公司董事会将《关于选举陆备为第六届董事会非执行董事的议案》、《关于选举晋永甫为第六届董事会非执行董事的议案》作为临时提案提交至公司2018年第三次临时股东大会审议，上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2018年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，并作为公司2018年第三次临时股东大会第1.02至1.03项议案加以审议。本次会议无其他变更、否决议案的情况。

　　2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　(1) 现场会议时间：2018年11月12日（星期一）下午14:00；

　　(2) 网络投票时间：2018年11月11日 -2018年11月12日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月12日上午9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月11日下午15:00至2018年11月12日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：邓谦先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《东江环保股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　1、临时股东大会出席的总体情况：

　　出席本次会议股东及其股东代表共22人，代表股份293,440,050股，占本公司股份总数的33.08%。其中出席本次会议的A股股东及股东代表19人，代表股份为280,714,904股，占本公司A股股份总数的40.86%（通过网络投票的股东6人，代表股份14,768,501股，占本公司股份总数的1.66%）；出席本次会议的H股股东及股东代表3人，代表股份为12,725,146股，占本公司H股股份总数的6.36%。出席本次会议除本公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司股份比例5%以上的股东以外的其他股东及其股东代表（以下简称“中小投资者”）17人，代表股份36,441,647股，占本公司股份总数的4.11%。

　　2、本公司部分董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议由本公司董事邓谦先生主持，大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　临时股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述议案：

　　1、选举执行董事及非执行董事

　　1.01、关于选举谭侃为第六届董事会执行董事的议案

　　表决情况：

　　同意293,058,768股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的99.87%；

　　反对314,583股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0.11%；

　　弃权66,699股，占出席本次会议有表决权股东所持股份总数的0.02%。

　　其中，中小投资者表决情况：

　　同意36,060,365股，占出席本次会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的98.95%；