外资圈钱湖南涉外学院 宇华教育天价并购“踩雷”

　　外资圈钱湖南涉外学院 宇华教育天价并购“踩雷”

　　晏耀斌

　　湖南省教育厅因湖南涉外经济学院（以下简称“涉外学院”）办学纠纷坐上了被告席。9月20日，湖南省教育厅在拒绝回复涉外学院“年度办学检查结论和外资控股民办高校合规性”等信息后，被湖南籍律师诉至长沙市中级人民法院。

　　涉外学院由一位湖南籍企业家发起，成立于1996年，2005年被教育部和湖南省批准为本科院校，曾跻身民办大学排行榜第一名。在资本介入办学后，涉外学院陷入办学违规之中。

　　2009年，美国劳德瑞教育集团（以下简称“劳瑞德”）以香港合资公司的名义出价4.6亿元控股涉外学院70%股份，10年后以14.3亿元价格顺利脱手。尽管湖南省教育厅内部曾发文，劳瑞德不足额提取家庭困难学生助学金，还抽逃1.7亿元办学经费。“涉外学院擅自变更举办者且学院被外资控股，是严重的违法违规行为。”

　　宇华教育集团有限公司（下称“宇华教育 HK06169”）通过注册在维京群岛的宇华投资公司从劳瑞德手中收购香港公司获得了涉外学院的控制权，一举成为在校学生人数最多的民办教育机构。在高等教育机构被列入限制类外商投资产业目录下，接盘者宇华教育试图通过兼并重组来提振上市业绩，在天价并购涉外学院后将面临政策雷点。

　　更大的风险将来自《民办教育促进法实施条例》。继2017年9月1日《民办教育促进法》颁布实施，《民办教育促进法实施条例》草案在2018年8月10日公开征求意见后，宇华教育股价下挫36%。

　　在资本来来往往中，曾经颇为辉煌的涉外学院在2018年民办大学排行榜上坠落至第31名，一系列不符合办学要求的问题致使涉外学院可能陷入“停止招生、吊销办学许可证”的困境。

　　天价并购

　　2017年12月29日，宇华教育耗资14.3亿元收购LEI Lie Ying Limited（以下简称“香港猎鹰”）全部股权。

　　香港猎鹰是劳瑞德为达到控股涉外学院而与湖南猎鹰实业有限公司（以下简称“湖南猎鹰实业”）在香港成立的全资子公司。2009年3月30日，双方通过签署《增资认购协议》《合资经营合同》《框架协议》，劳瑞德从而获得了湖南猎鹰实业70%的股权。

　　湖南省工商行政管理总局当初的登记文件显示，湖南猎鹰实业拥有涉外学院、湖南猎鹰技工学校、涉外学院职业技能培训中心及湖南猎鹰物业管理全部权益。

　　据此，涉外学院被外资劳瑞德所控制，直到宇华教育收购香港猎鹰。公开资料显示，涉外学院设有49个本科专业及10个专科专业，现有本科在读学生2.6万名及专科在读学生3000名。

　　收购后，宇华教育董事长李光宇在全校中层及以上干部会议上表示，涉外学院是一所非常优秀的民办高等院校，历史悠久，专业齐全，办学规模大，办学质量高，新生报到率和毕业生就业率都比较高，在中国民办教育界赫赫有名。“正是涉外的实力与魅力吸引了宇华教育。”

　　宇华教育于2016年9月在港股上市。工商资料显示，宇华教育起家于河南省，上市前在开曼群岛注册，属于典型的外资企业，其创始人李光宇通过家族信托的方式在维京群岛设立投资公司，从而实现对宇华教育的控制。

　　在并购香港猎鹰后，宇华教育的学生人数将近8万人，超过中教控股的7.53万人，成为最大的民办教育机构，而且也是唯一一家涉及大学（5所）、高中（4所），以及初中、小学、幼儿园（合计21所）的全领域布局的上市公司。

　　不过，宇华教育在收购之时即埋下了政策隐患。在劳瑞德转让前，湖南省教育厅已经多次明确指出外资控股涉外学院属于违法违规，宇华教育因何无视政策雷区而高价收购不得而知。

　　政策雷区

　　内部纪要显示，2014年9月5日，湖南省教育厅厅长王柯敏曾就涉外学院连续两次擅自变更举办者且学院事实上被外资控股约谈涉外学院相关负责人。“涉外学院举办者名义上是湖南猎鹰实业，实际上已被劳瑞德控制。表面上看是中外合资办企业，实质上是中外公司合资办高校，劳瑞德通过控股香港猎鹰70%股份从而达到控制涉外学院。”

　　历史资料显示，涉外学院由湖南猎鹰实业发起并举办。2009年涉外学院在获得学士学位授予权后，为了达成与劳瑞德共同办学，湖南猎鹰实业采取了分立措施。

　　2009年3月3日，湖南省工商行政管理局批准湖南猎鹰实业分立为湖南猎鹰实业、湖南新猎鹰科教有限公司。其中湖南猎鹰实业保留涉外学院、湖南猎鹰物业管理有限公司（仅服务学院物业，不对外）等；湖南高尔夫旅游职业学院及长沙猎鹰驾驶培训有限公司、湖南猎鹰房地产开发有限公司等11家子公司归属湖南新猎鹰科教公司名下。

　　香港猎鹰通过控制空壳公司湖南猎鹰实业，从而控制涉外学院。随后，湖南猎鹰实业通过湖南省商务厅批准变更为中外合资企业，并在湖南省工商局完成公司变更事项注册登记，企业法人代表变更为美国人胡克明。

　　按照《民办教育促进法》等规定，涉外学院在举办者申请公司分立和变更举办者时，应当向工商行政管理部门报告，依法进行财务清算、发布变更公告，并应获得教育部的核准。“这是严重的违法违规行为。按照《民办教育促进法》规定，教育部可以给予涉外学院‘责令限期整改，并予以警告’甚至‘责令停止招生、吊销办学许可证’的处罚。”王柯敏指出，涉及外资实际控股的民办高等学校举办者变更，教育部不可能核准。

　　金蝉脱壳

　　变更举办者5年后，涉外学院中的外资面临去留。王柯敏指示，立即将举办者变更及被外资控股等情况向教育部汇报争取谅解，依法办理好举办者变更核准手续。

　　同时，湖南猎鹰实业或者其他国内公司回购湖南猎鹰实业20%以上股份，将香港猎鹰持有的湖南猎鹰实业股份从70%降到50%以下。

　　之后，涉外学院的违法违规情况并没有得到纠正。在2016年湖南省教育厅组织的民办本科学校年度办学检查中，2015年度“涉外”的年检结论为“限期整改”。在2018年民办高校办学情况年度检查中，湖南省教育厅给“涉外”2017年度的结论是“基本合格”。

　　但湘教通【2018】129号文件规定，年度办学检查结论分为优秀、合格、限期整改（整改期限不超过两年）、不合格四个等级，没有“基本合格”这个等级。

　　湖南省教育厅在两个通报中均指出，涉外学院存在挪用、抽逃办学资金，不足额提取家庭困难学生资助经费等问题。文件显示，2009年至2015年，涉外学院以教育服务费的名义抽取1.678亿元。2015年涉外学院应提取家庭困难学生资助金1600万元，仅提取384万元，2016年涉外学院提取了家庭困难学生资助金1485.31万元，实际发放703万元。

　　据公告，香港猎鹰在2015年、2016年及2017年9月30日，未经审计的收入分别是6424.1万美元、6347.1万美元和4251.1万美元，税后净利润分别为152.6万美元、928.8万美元和374.6万美元。

　　由于整改不到位，2017年5月8日涉外学院出现教职工“维权事件”，引起各方关注。2017年12月，劳瑞德高管突然集体宣布辞职，宇华教育宣布以14.3亿元价格接盘香港猎鹰。

　　劳瑞德走了，迎接宇华教育的不仅是政策雷区，还有一大堆历史遗留问题，曾经颇为辉煌的涉外学院在2018年民办大学排行榜上坠落至第31名。

责任编辑：张国帅