美国对俄罗斯实施新的出口管制措施，附常见问题解答（FAQ）

2024年6月12日，美国国务院和财政部分别对俄罗斯采取新的制裁措施，与此同时，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）也宣布对俄罗斯实施新的出口管制行动，并将于6月18日在《联邦纪事》（Federal Register）上正式发布，从出口管制的结构变革与力度升级两个角度，揭示美国这次力度空前的管制措施。

为了帮助金融机构和企业的合规官能尽快了解相关规则限制，“知己知彼”及时掌握其中的风险点，道琼斯风险合规（Dow Jones Risk & Compliance）整理了美国商务部新修订的《出口管理条例》（Export Administration Regulations, EAR），以及美国财政部更新的常见问题解答（Frequently Asked Questions，FAQ），请大家根据各自的关注点，酌情协同参考相关内容。

一、美国商务部对俄罗斯新实施的出口管制措施： 

1、合并对俄罗斯和白俄罗斯的许可证要求：

在本次新规之前，针对俄罗斯和白俄罗斯的出口、再出口、和境内转移的许可要求分布在§ 746部分的三个章节：§746.5 涵盖各种工业品；§ 746.8 主要涉及《商业管制清单》以及受俄罗斯和白俄罗斯相关的外国直接产品规则（FDP）约束的物项； § 746.10 针对“奢侈品”。

为了加强出口管制措施，本次新规合并以上许可要求到修订和扩展后的§ 746.8 中，通过相关条款的合并，BIS希望优化与许可要求相关的政策，未来或将 § 734的附录进行合并，以进一步加强与经济制裁的协同效应。

这些更改表明了美国在强化对俄罗斯和白俄罗斯制裁方面的力度。随着制裁的逐步加深，俄罗斯和白俄罗斯可能会寻找新的技术和市场替代方案，进一步推动美国对其制裁政策的更新。为应对这些变化，企业应密切关注相关的政策变化并更新其制裁合规项目。

2，新增高风险地址，瞄准非法交易的空壳公司 

美国为了打击非法转移和空壳公司逃避或规避制裁，BIS在实体清单上公布高风险的地址，并详细说明其许可要求、审查政策、例外的使用限制。这些条目将适用于所有使用该地址的实体（除非在同一地址有其自己的独立条目，使得许可要求适用于所有）。

这意味着BIS可以通过地址来识别实体清单上存在高风险的实体，即便没有相关的实体名称。这将使空壳公司更难找到出借地址进行非法交易，因为空壳公司可以轻易更改名称或使用多个公司身份。这项新规则要求企业加强对空壳公司的筛查。 

美国商务部正在将中国香港的八个地址添加到实体名单中，从今以后，任何使用新规则中确定的地址作为购买者、中间收货人、最终收货人或最终用户的公司，在参与受《出口管理条例》(EAR) 约束的交易时，将受到限制。  

• Address 01, Unit D, 16/F One Capital Place, 18 Luard Rd, Wan Chai, Hong Kong.

• Address 02, Unit 04, 7/F Bright Way Tower, No. 33 Mong Kok Road, Kowloon, Hong Kong.

• Address 03, Room 19C Lockhart Centre 301-307, Lockhart Rd. Wan Chai, Hong Kong.

• Address 04, Room 803, Chevalier House 45-51, Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Hong Kong.

• Address 05, Flat/RM 2309, 23/F, Ho King Commercial Centre, 2-16 Fa Yuen Street, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong.

• Address 06, Office 4, 16/F Ho King Commercial Centre, 2-16 Fayuen Street, Hong Kong.

• Address 07, Room 1318-19, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong.

• Address 08, Room 1318-20, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok Kowloon, Hong Kong.

除了实体名单里的地址外，BIS同时强调了与列名实体使用相同地址的潜在转移风险。当交易的一方使用与列名实体相同的地址时，BIS督促出口商、再出口商、和转让方必须进行尽职调查。

这项变动反映了BIS对非法转移和空壳公司的日益关注。为了避免意外的非法转移和与空壳公司的合作，建议企业和监管机构优先考虑并提高对地址筛查的敏感度，同时增加风险评估的权重。

3，增加与中国相关的实体清单（Entity List）：

本次修订中，BIS在实体清单中新增了四家中国公司,分别为:

• Advantage Trading Co. Limited

• Duling Technology (HK) Limited

• FY International Trading

• Shenzhen Daotong Intelligent Aviation Technology Co., Ltd.

根据新规,向上述实体出口、再出口或境内转让任何受《出口管制条例》(EAR)管辖的物项,均需向BIS申请出口许可证。BIS将对相关许可申请采取"推定拒绝"(presumption of denial)的审查政策,但对于食品和EAR99类医疗产品,将采取"case-by-case"的审查方式。

值得注意的是,BIS还对Advantage Trading Co. Limited、Duling Technology (HK) Limited和FY International Trading这三家公司附加了"脚注3"(Footnote 3)标签。这意味着,这三家公司还将受到EAR第734.9(g)条所规定的"俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户外国直接产品规则"(Russia/Belarus-Military End User Foreign Direct Product Rule)的限制。该规则将对上述公司适用更为严格的管制要求,进一步限制其获取美国技术和产品的途径。

BIS做出上述决定的主要依据是EAR第744.11条和第744.21条,认定上述公司从事的活动违背了美国的国家安全和外交政策利益。具体而言:

• Advantage Trading Co. Limited、Duling Technology (HK) Limited和FY International Trading被发现采购了原产于美国的无人机部件,并用于开发和生产"沙赫德"(Shahed)系列无人机。而这些无人机已被俄罗斯用于对乌克兰的军事行动。BIS认为,上述公司的行为违反了EAR第744.21条对"俄罗斯和白俄罗斯军事最终用户"的管控要求。

• Shenzhen Daotong Intelligent Aviation Technology Co., Ltd.则被发现在2022年2月俄乌冲突以来，参与了向俄罗斯运送管制物项的活动,并试图采购可用于无人机的美国原产物项,供军事实体使用。BIS认为,该公司的行为违背了EAR第744.11条维护所谓的美国国家安全和外交政策利益的要求。

4，新增工业制成品为管控物项

本次新规在EAR第746条附件4中新增了522类HTS（Harmonized Tariff System code）编码对应的受控物项，包括石墨、特定金属矿及加工品、石油天然气制品、管道产品、工业零部件、机动车相关部件、船只、武器等。

从管控物项的类型来看,此次新增的HTS编码几乎涵盖了俄罗斯工业体系的方方面面。以石油天然气制品为例,俄罗斯一直依赖能源出口支撑经济,而石油设备关键部件的禁运将直接打击俄罗斯的能源产业(Mikulska & Kosinski, 2022)。再如管道产品,考虑到俄罗斯广袤的国土面积和管道运输的重要性,相关产品的出口限制无疑会提高其国内运输成本,影响其经济循环(Talseth, 2017)。

正如新规原文所述,该清单的制定“基于公开和非公开信息,确定了俄罗斯为其对乌克兰的战争所寻求的物品,评估了美国贸易继续为俄罗斯提供经济利益的领域,并评估了美国如何进一步削弱俄罗斯的战争努力”。可以预见,随着制裁的持续推进,俄罗斯整体的工业体系将遭受巨大冲击，最大限度削弱其支持对乌军事行动的能力。

5，新增化学制剂的出口禁令

除工业制成品外,新规还对俄实施"化武"出口禁令。EAR第746条附件6新增管控了10种CAC(Chemical Abstracts Service)指定的特定防暴化学制剂(Supplement No. 6 to Part 746, 2024)。

美国对这些防暴剂（ riot control agents）的部分类型增加了管制，比如：CS（邻氯苄亚甲基丙二腈或邻氯苄亚甲基丙二腈）（CAS 2698-41-1）；CN（苯酰氯或 w-氯苯乙酮）（CAS 532-27-4）；或辣椒油树脂（CAS 8023-77-6）的异构体等。这些扩大的管制将补充ECCN 1A984 和 1C607 下的商业管制清单 (CCL) 。

尽管这些物质通常被用于常规防暴，但美国务院援引《1991年化学和生物武器控制和战争消除法》(Chemical and Biological Weapons Control and Warfare Elimination Act of 1991),指出有证据表明俄罗斯违反了《禁止化学武器公约》(Convention on the Prohibition of the Development, Production, Stockpiling and Use of Chemical Weapons and on their Destruction, 1993)，因此宣布对这些化学制剂进行管制。

目前，涉及农业或医疗领域的人道主义相关的贸易可以有例外许可。

6，首次将民用软件纳入出口管制

此次新规还有一个显著变化是，美国商务部首次对多类民用软件的对俄罗斯、白俄罗斯的出口、再出口或（在国内）转让实施额外限制。

美国商务部BIS修订《出口管理条例》（EAR）第746部分（详情参考本文FAQ1187），增加补充文件第8号（Supplement No. 8 to Part 746）将适用于以下类型的 EAR99 指定“软件”：

企业管理类的软件包括：企业资源规划（ERP）；客户关系管理（CRM）；商业智能（BI）；供应链管理（SCM）；企业数据仓库（EDW）；计算机化维护管理系统（CMMS）；项目管理软件、产品生命周期管理（PLM）等；

设计和制造类软件包括：建筑信息模型（BIM）；计算机辅助设计（CAD）；计算机辅助制造（CAM）；按订单工程（ETO）等软件。

此外，上述软件的更新版本也被纳入许可管理范围。这将使俄罗斯和白俄罗斯的军事工业更难以利用现代软件基础设施来运作。

尽管这些软件大多为民用产品,但它们对企业信息化管理和数字化转型至关重要。例如ERP系统通过集成财务、采购、销售、库存等业务流程,帮助企业实现资源的统一调配和优化配置。ERP可以根据销售订单自动生成采购需求和生产计划,确保供应链的及时响应和库存的合理控制,从而提高运营效率、降低成本(Olhager & Rudberg, 2022)。CRM系统则是通过整合营销、销售、服务等客户接触点的数据和流程,帮助企业深入洞察客户需求,开展精准营销,提升客户体验和忠诚度。例如,CRM可以根据客户的消费行为和偏好,自动触发个性化的营销活动和服务建议,实现以客户为中心的精细化运营(Mudzana & Kotze, 2021)。

事实上,美国一直主导全球软件产业的发展,而俄白本土的软件产业相对薄弱,在关键领域对美国软件有较高依赖。在此背景下,禁止从美国进口先进软件,无疑会重创俄白的信息产业。一方面,缺乏成熟的替代产品,俄白企业的数字化转型步伐将被迫放缓;另一方面,现有信息系统的升级和维护也会受到影响,存在安全性和稳定性风险。总的来说,美国对俄软件出口管制将全面阻碍俄白工业的信息化发展,进而制约其经济增长和现代化进程。

值得一提的是，关于软件的限制措施将于 2024 年 9 月 12 日美国东部夏令时间凌晨 12:01 生效。

7，减少消费类通信设备（Consumer Communication Devices, CCD）的许可例外

除了对工业品和软件的管控,美国此次还大幅收紧了对俄白个人消费电子设备的出口限制。在本次新规出台前,根据EAR第740.19条,向俄罗斯、白俄罗斯和古巴的个人消费者用户出口、再出口手机、电视、摄像机、录音机、硬盘、路由器等17类消费类通信设备和软件,可以适用“消费类通信设备许可例外”(CCD许可例外)(Bureau of Industry and Security, 2023)，即在符合EAR规定的实质和程序条件下,出口方可豁免相关设备和软件的出口许可证要求。

当前大量在俄罗斯市场销售的消费类通信设备和软件均通过CCD许可例外出口至俄罗斯。然而,此次修订大幅缩小了适用该例外的产品范围,进一步限制了对俄白的相关出口。

根据修订后的EAR第740.19(b)条规定,消费类存储设备、图形处理器、网络设备、内存设备、数码相机、音视频设备等9类产品不再适用于俄白的CCD许可例外。与此同时,个人电脑、手机、显示器、打印机等部分产品仍在许可豁免之列。

我们从美国的关注新规所限制的物项不难发现，音视频设备、图形处理器等电子元器件是数字内容创作的关键要素；而算法优化、弹性扩展等平台功能的实现，又高度依赖存储和算力等硬件资源的支持。一方面,电子元器件的管控将从技术层面制约俄罗斯数字内容产业的发展，影响其内容创作者的创作效率和作品质量，削弱其在全球内容市场的竞争力。另一方面,硬件限制也将削弱俄罗斯互联网平台的服务能力，影响其内容分发的精准度和传播效率,进而削弱其对用户时间的占有和思想的引导。此次管控无疑将进一步强化美国平台的话语优势,使其更易于通过技术手段影响全球议题设置，塑造国际社会对重大事件的主流认知。

8，暂时拒绝令 （TDO）

美国商务部针对两个俄罗斯采购网络发布了两项临时拒绝令 (TDO)，这两个网络通过第三国向俄罗斯出口飞机零部件，违反了美国出口管制规定。TDO 是商务部工业和安全局发布的一项重要的保护性行政措施，不仅切断了从美国出口受 EAR 管制物品的权利，还切断了接收或参与从美国出口或再出口受 EAR 管制物品的能力。 

• BIS向 Turboshaft FZE、Treetops Aviation、Black Metal FZE、Timur Badr 和 Elaine Balingit 发出了TDO，原因是他们涉嫌向俄罗斯出口飞机零部件，违反了 BIS 的出口管制。Badr 通过其公司 Turboshaft FZE、Treetops Aviation 和 Black Metal FZE 以及 Balingit 的协助，向俄罗斯出口了 500 多批货物，其中至少有一部分是飞机零部件。俄罗斯的收货人包括西伯利亚航空公司的一个分支机构，而西伯利亚航空公司本身也受到 TDO 的约束。  

• BIS 向 Skytechnic、Skywind International Limited、Hong Fan International、Lufeng Limited、Unical dis Ticaret Ve Lojistik JSC、Izzi Cup DOO、Alexey Sumchenko、Anna Shumakova、Branmir Salevic 和 Danijela Salevic 发出了TDO。他们通过跨国计划规避 BIS 的出口管制，向俄罗斯出口了大约 260 批货物，其中大部分是飞机零部件。俄罗斯的收货人包括 Pobeda Airlines，这是一家同样受到 TDO 约束的俄罗斯航空公司。  

9，限制分销商和转运商 

BIS 还继续阻止向俄罗斯国防工业转运物品。BIS 最近通知了 130 多家美国分销商，对向俄罗斯已知供应商发货的额外限制。这些控制措施的重点是阻止美国和外国生产的电子元件通过中间商运往俄罗斯。这项工作是 BIS 持续打击向俄罗斯运送高优先级物品（CHPL）的努力的基础。  

为了进一步削弱俄罗斯的转移努力，美国商务部工业和安全局将通过实体名单和其他相关行动，更广泛地针对向俄罗斯供应美国品牌产品的外国公司。总部位于美国的公司的产品往往依赖于美国的技术、软件或工具，即使它们可能不是美国原产的，它们仍可能受到美国管辖。  

图片来源：美国财政部网站

二、美国财政部更新涉俄制裁及常见问题解答（FAQ）

美国财政部的外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control, OFAC）同时宣布了对俄罗斯相关制裁措施的多项更新，包括禁令、指导意见和通用许可（General Licenses）。其中许多措施与BIS对EAR的修订存在一定关联性。

本文将在详细说明OFAC最新制裁措施的同时，探讨这些措施与上述BIS修订之间的联系，以分析美国财政部和商务部在相关领域的协调合作。

1，新增对特定IT和软件服务的禁令

OFAC在此次更新中的核心措施是其根据第14071号行政命令第1(a)(ii)条发布的决定，即禁止从美国或由任何位于世界各地的美国人，直接或间接地向俄罗斯联邦境内的任何人出口、再出口、出售或供应（1）IT咨询和设计服务；或（2）针对企业管理软件和设计与制造软件的IT支持服务和基于云端服务。

根据OFAC常见问题解答（FAQ）第1187号，企业管理软件包括企业资源规划(ERP)、客户关系管理(CRM)、商务智能(BI)、供应链管理(SCM)、企业数据仓库(EDW)、计算机化维护管理系统(CMMS)、项目管理、产品生命周期管理(PLM)。设计与制造软件包括建筑信息建模(BIM)、计算机辅助设计(CAD)、计算机辅助制造(CAM)、按单设计(ETO)等软件,均须事先申请许可。

这些软件与上述被BIS纳入许可管理的软件完全重合。由此不难看出，OFAC的此次决定呼应了BIS的修订：在BIS对上述软件进行出口管制的同时，OFAC对相关软件的基础和支持服务进行制裁。通过双重限制，OFAC与BIS的协同进一步限制俄罗斯的IT和网络建设。

2，扩充对“俄罗斯军事工业基础”的定义

OFAC在常见问题解答（FAQ）第1181号和1151号中更新了对“俄罗斯军事工业基础”的定义，包括：

（1）被第14024号行政令制裁的所有个人，在俄罗斯的技术、国防及相关物资、建筑、航空航天和制造业部门中运营的任何个人和实体，以及

（2）参与在关键物品直接或间接销售、供应或转让给俄罗斯的个人和实体。

根据财政部官网报道，此次对SDN的更新主要目的是防止俄罗斯从国外获取急需技术和设备，包括爆炸物前体（Explosive Precursors）,化学和生化武器，天然气基础设施等。上述领域与BIS对天然气和管道产品以及化学武器的出口管制最新修订重叠。这两项措施相互配合，旨在全球范围内阻止俄罗斯获取相关工业及军事物品的可能性。

3，提出对外国金融机构的指导意见

基于第14024号行政令第11(a)(ii)条发布的决定中以及“俄罗斯军事工业基础”的最新定义，OFAC更新了对外国金融机构的指导“Updated Guidance for Foreign Financial Institutions on OFAC Sanctions Authorities Targeting Support to Russia’s Military-Industrial Base”。

此次更新加强了对外国金融机构的制裁管控。外国金融机构如果进行或协助涉及俄罗斯军事工业基础的重大交易或提供任何服务，将面临被OFAC制裁的风险（除非他们仅促进与食品、农业、药品、能源和电信相关的许可交易）。

同时，为了逐步终止违反上述新规的交易，OFAC在通用许可(GL)99和98中对相关金融机构给予了一至两个月的短期授权。从这些授权可以看出OFAC对金融机构的监管力度不断加大。

我们可以预见金融机构将对涉俄金融交易进行严格监管，尤其是对终端用户和交易内容是否属于俄罗斯军事工业基础的审查。无形之中，美国OFAC的经济制裁与BIS出口管制相互配合，形成了对俄罗斯、白俄罗斯的双重封锁。

综上，美国的这些“长臂管辖”手段只是对俄罗斯开展第14轮制裁的开始，后续可能还会有更多的措施，比如限制俄罗斯天然气的出口，加强对第三国金融机构的警示等等，因此建议中国企业和金融机构及时评估和预判相关风险，积极开展制裁与反制裁合规建设，真正做到“打铁还需自身硬”，真正加强“未雨绸缪，防患未然”，真正实现“以新安全格局保障新发展格局”。

BySiyu Lu,  Guanyi Li / Edited by  Johnson Ma

(注：本文谨代表个人观点，不作为任何决策建议。)

附录，美国财政部更新常见问题解答（FAQ）

FAQ1147. 第14114 号行政令如何修正 14024 号行政令“冻结与俄罗斯联邦政府特定有害外国活动有关的财产”？

EO 14114修订了EO 14024 ，授权对参与涉及俄罗斯军事工业某些交易的外国金融机构 (FFI) 实施制裁，包括所有根据 EO 14024 财产和财产权益被冻结的人员。具体而言，经修订的 EO 14024 第 11 节授权对以下外国金融机构实施制裁：

( i ) 为或代表根据 EO 14024 制裁的任何人进行或促成任何重大交易，而该等人士在俄罗斯联邦经济的技术、国防和相关物资、建筑、航空航天或制造业领域，或财政部长与国务卿磋商后可能确定为支持俄罗斯军事工业基地的其他领域经营或曾经经营此类交易；或者 

(ii) 进行或促成任何涉及俄罗斯军事工业的重大交易，或提供任何服务，包括直接或间接向俄罗斯联邦出售、供应或转让财政部长与国务卿和商务部长协商后确定的任何物项或物项类别。请参阅2023 年 12 月 22 日根据EO 14024（俄罗斯关键物项认定）第 11(a )( ii) 款作出的认定，了解根据经修订的命令认定的物项清单。

经修订的 EO 14024 第 11(b) 款授权 OFAC （ i ）禁止此类 FFI 在美国开设或维持代理账户或通付款账户，或对其施加严格条件；或（ii）封锁此类 FFI。

有关 EO 14024 修正案的更多信息和指导，请参阅常见问题解答 1148、1149、1150、1151、1152、1153、1181 和 1182 。

更新日期：2024 年 6 月 12 日

2023 年 12 月 22 日发布

FAQ1148. 哪些活动可能使外国金融机构 (FFI) 受到第 14024 号行政命令（经第 14114 号行政命令修订）第 11 条规定的制裁？

外国金融机构可能因参与涉及俄罗斯军事工业基础的某些交易或提供任何服务而受到制裁。例如，外国金融机构可能因为任何根据 EO 14024 被封锁的个人进行任何重大交易而受到制裁。

外国金融机构还可能因为任何根据 EO 14024 被封锁的个人以及在俄罗斯联邦经济的以下领域运营的任何个人维护账户、转移资金或向俄罗斯境内或境外的个人提供其他金融服务而受到制裁：技术、国防和相关材料、建筑、航空航天或制造业。这还包括协助直接或间接地向俄罗斯联邦出售、供应或转让根据 2023 年 12 月 22 日行政命令 14024（俄罗斯关键物项认定）第 11（a）（ii）节确定的对俄罗斯战争努力至关重要的某些物项，例如：某些机床、半导体制造设备、电子测试设备、推进剂及其前体、润滑剂和润滑剂添加剂、轴承、先进的光学系统和导航仪器。

有关可能使外国金融机构面临制裁风险的活动类型的其他信息和示例，请参阅 OFAC发布的《俄罗斯制裁风险咨询报告》。有关俄罗斯关键项目认定中确定的具体项目的其他信息，请参阅FAQ1150 。

更新日期：2024 年 6 月 12 日

2023 年 12 月 22 日发布

FAQ1149. 从事第 14024 号行政命令（经第 14114 号行政命令修订）第 11 节所述行为的外国金融机构 (FFI) 会受到哪些制裁？美国金融机构的义务是什么？

根据经修订的EO 14024第 11(b)款，OFAC 可封锁或禁止FFI在美国开设或禁止其在美国维持代理账户或通付款账户，或对其施加严格的条件。

EO 14024第 11(b)( i )款禁止开立或维持代理账户或直付账户的外国金融机构，美国金融机构必须关闭为其或代表其开立的任何代理账户或直付账户。与俄罗斯相关的通用许可证 (GL) 84授权在根据 EO 14024 第 11(b )( i )款实施制裁后 10 天内关闭此类账户，但须遵守某些条件。

对于根据行政令EO 14024 第11(b)(ii) 款受到冻结制裁的外国金融机构，这些外国金融机构在美国境内或由美国公民持有或控制的所有财产和财产权益均将被冻结，且必须向 OFAC 报告。任何直接或间接、单独或合计拥有 50% 或以上权益的实体，如果由一个或多个被冻结的外国金融机构（或其他被冻结人员）拥有，也将被冻结。

2023 年 12 月 22 日发布

FAQ1150. 2023 年 12 月 22 日的决定“依据行政令（EO 14024）第11（a ）（ ii）节的决定”（俄罗斯关键物项决定）有何作用？

根据EO 14024第 11(a )( ii) 款发布的《俄罗斯关键物项认定》（Russia Critical Items Determination）列出了支持俄罗斯军事工业的某些物项。

外国金融机构 (FFI) 可能因进行或促成任何涉及俄罗斯军事工业的重大交易或提供任何服务而受到制裁，包括直接或间接销售、供应或转让这些已确定的关键物项。

这些物品被归类为更广泛的类别，这进一步说明了它们为何对俄罗斯的战时经济至关重要，包括对生产先进的精确制导武器和其他关键物品至关重要。

俄罗斯关键物项认定

2023 年 12 月 22 日发布

FAQ1151. OFAC 打算如何解释第 14024 号行政命令（经第 14114 号行政命令修订）中的以下术语：“外国金融机构”、“俄罗斯军事工业基地”和“重大交易”？

OFAC 预计将颁布法规对这些术语进行定义或解释如下：

外国金融机构：根据EO 14024第 11(f) 款的定义，外国金融机构是指从事接受存款、发放、授予、转让、持有或经纪贷款或信贷，或购买或出售外汇、证券、期货或期权，或作为委托人或代理人招揽买方和卖方业务的任何外国实体。它包括存款机构、银行、储蓄银行、货币服务企业、信用卡系统运营商、信托公司、保险公司、证券经纪商和交易商、期货和期权经纪商和交易商、远期合约和外汇交易商、证券和商品交易所、清算公司、投资公司、员工福利计划、贵金属、宝石或珠宝交易商以及上述任何一项的控股公司、关联公司或子公司。该术语不包括 22 USC 262r(c)(2) 中确定的国际金融机构、国际农业发展基金、北美开发银行或外国资产控制办公室通知的任何其他国际金融机构。

俄罗斯的军事工业：包括根据 EO 14024 被封锁的所有人，以及在俄罗斯联邦经济的技术、国防和相关物资、建筑、航空航天和制造业领域（以及根据 EO 14024 确定的其他领域）工作的任何人员。有关这些已确定领域的定义，请参阅常见问题解答 1126。俄罗斯的军事工业基地还可能包括直接或间接支持向俄罗斯联邦出售、供应或转让根据 EO 14024 第 11(a)(ii) 款确定的关键物项的个人和实体。请参阅根据行政命令 14024 第 11(a)(ii) 款于 2023 年 12 月 22 日作出的决定（俄罗斯关键物项决定）。另请参阅常见问题解答 1150了解更多信息。

重大交易：OFAC 可考虑所有事实和情况来确定一项或多项交易是否“重大”。一般而言，可考虑以下部分或所有因素：(a)交易的规模、数量和频率；(b)交易的性质；(c)管理层的认知水平以及交易是否属于行为模式的一部分；(d)交易与根据 EO 14024 受到制裁的人员或在俄罗斯军事工业基地运营的人员之间的联系；(e)交易是否涉及欺诈行为；(f)交易对美国国家安全目标的影响；以及 (g) OFAC 认为相关的其他相关因素。

更新日期：2024 年 6 月 12 日

2023 年 12 月 22 日发布

FAQ1152. 从事非美元货币交易的外国金融机构 (FFI) 是否会根据第 14024 号行政命令（经第 14114 号行政命令修订）第 11 条受到制裁？

第14024号行政令第 11 条修订后的禁令和针对性权力适用于任何货币。例如，为根据14024 号行政令被冻结的个人处理以非美元当地货币计价的重大交易的 FFI ，或为向俄罗斯军工基地出口关键物品的客户处理任何以非美元当地货币计价的重大交易的 FFI， 都有可能受到 OFAC 的制裁。

有关 14024 号行政令第 11 条规定的 FFI 制裁风险的更多信息，请参阅 OFAC向外国银行发出的有关俄罗斯制裁风险的咨询报告、常见问题解答 1148和常见问题解答 1149 。

更新日期：2024 年 6 月 12 日

FAQ1181. 自 2024 年 6 月 12 日起，美国财政部如何根据第 14024 号行政命令第 11 条（经第 14114 号行政命令修订）解读俄罗斯的军事工业基础？  

根据七国集团的承诺，并响应俄罗斯联邦政府不断努力调整其经济和政府资源以支持其战争努力，美国财政部已更新对俄罗斯军事工业基地的定义，将所有根据 EO 14024 被制裁的对象纳入其中。

这一更新的定义反映了俄罗斯对其经济和政府资源的调整，以支持其战争。这一行动意味着，外国金融机构因进行或促成任何重大交易或提供任何涉及根据 EO 14024 被制裁对象的服务而面临受到制裁的风险。 

如FAQ1151中所述，俄罗斯军事工业基地包括根据行政命令 14024 被封锁的所有人，以及在俄罗斯联邦经济的技术、国防和相关物资、建筑、航空航天和制造业领域（以及根据行政命令 14024 确定的其他领域）工作的任何人员。

有关这些已确定领域的定义，请参阅FAQ 1126。俄罗斯军事工业基地还可能包括直接或间接支持向俄罗斯联邦出售、供应或转让根据行政命令 14024 第 11(a)(ii) 款确定的关键物项的个人和实体。请参阅根据行政命令 14024 第 11(a)(ii) 款于 2023 年 12 月 22 日作出的决定（俄罗斯关键物项决定）。 

OFAC 还更新了《关于俄罗斯制裁风险的外国银行合规建议》(https://ofac.treasury.gov/media/932436/download?inline)，为外国金融机构提供更多指导。有关更多信息，请参阅常见问题解答 1147、1148、1149、1150、1151、1152 和 1182。

FAQ1182. 外国金融机构 (FFI) 是否因向根据第 14024 号行政命令 (EO) 修正案被封锁的人员提供所有金融服务而面临制裁风险？OFAC 通用许可证授权的农业、医疗和其他交易又如何？ 

美国财政部仍将重点关注打击逃避制裁或第三国支持俄罗斯军事工业基地的活动。与此同时，合法的人道主义活动以及农业和医疗贸易不属于制裁的对象。因此，外国人士不会因参与根据俄罗斯有害外国活动制裁计划颁发的一般许可证授权或豁免的交易而面临制裁风险。 

对于与农产品、药品、医疗器械及相关替换零件、部件或软件更新相关的交易，能源相关交易（GL 8J），支持非政府组织的某些交易（GL 27），位于俄罗斯联邦的第三国外交或领事使团的公务（GL 20），某些国际组织和实体的雇员、受让人或承包商的某些交易和公务（31 CFR 587.510 ），外国金融机构可继续依赖财政部现有的授权。

此外，根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA），进出口信息或信息材料以及往返任何国家通常发生的交易均不受此限制。 

请参阅 OFAC发布的《关于俄罗斯制裁风险的外国银行合规建议》以获取更多指导。 

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1183. 莫斯科交易所（MOEX）、国家清算中心（NCC）和非银行信贷机构股份公司国家结算存管处（NSD）有哪些授权？

2024 年 6 月 12 日，OFAC 颁发了与俄罗斯相关的通用许可证 (GL) GL 99、GL 100和修订的GL 8J，授权涉及 MOEX、NCC、NSD 或这些实体之一直接或间接、单独或合计拥有 50% 或以上权益的任何实体（统称为“被阻止实体”）的某些交易。

GL 99 授权逐步终止涉及被封锁实体的交易，以及与向非美国人士转让由被封锁实体发行或担保的债务或股权或涉及其的衍生品合约有关的某些交易。例如，GL 99 将授权美国人士将其在 MOEX 的股权转让给未被封锁的非美国人士。此授权将于 2024 年 8 月 12 日东部夏令时间凌晨 12:01 到期。有关更多信息，请参阅 GL 99。 

GL 100授权进行某些交易，将债务或股权转让给非美国个人，或进行货币兑换，其中涉及一个或多个受阻实体，这些实体仅作为证券、交易或结算存管机构、中央对手方或清算所或公开交易市场。GL 100 旨在涵盖非受阻公司债务或股权的转让，这些公司可能以证券、交易或结算存管机构、中央对手方或清算所或公开交易市场的身份在其中一个受阻实体上或通过其中一个受阻实体进行交易。例如，GL 100 将授权美国个人将其在莫斯科证券交易所 (MOEX) 上交易的非受阻俄罗斯公司的股权转让给非美国个人。此示例与 MOEX 本身的股权剥离不同，后者将由 GL 99 涵盖。GL 100 还将授权美国个人与其中一个被封锁实体进行交易，以将美元兑换成另一种货币或反之亦然。此授权将于 2024 年 8 月 12 日东部夏令时间凌晨 12:01 到期。有关更多信息，请参阅 GL 100。

GL 8J授权涉及 NCC 的某些能源交易。请参阅常见问题解答 976了解更多信息。

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1184. 2024 年 6 月 12 日财政部在禁止某些信息技术 (IT) 和软件相关服务方面采取了什么行动？

为配合七国集团 (G7) 打破俄罗斯国防工业对西方 IT 系统的依赖的努力，2024 年 6 月 12 日，美国财政部发布了一项决定，限制向俄罗斯提供某些 IT 和软件相关服务。根据第 14071 号行政命令 (EO) 发布的这项名为“禁止某些信息技术和软件服务”的决定（“IT 和软件服务决定”），禁止从美国或美国个人（无论位于何处）直接或间接向位于俄罗斯联邦的任何人出口、再出口、销售或供应：(1) IT 咨询和设计服务；以及 (2) 以下类别软件的 IT 支持服务和云服务：企业管理软件和设计和制造软件（统称为“涵盖软件”）。IT 和软件服务决议将于 2024 年 9 月 12 日美国东部夏令时间凌晨 12:01 生效。有关更多信息， 请参阅常见问题解答1185、1186、1187 和 1188 。

此项行动的目的并非禁止所有与向俄罗斯提供 IT 和软件相关服务有关的活动。美国坚决支持电信和互联网促进的全球信息和通信自由流动。这些措施并不禁止互联网访问或提供基于互联网的通信服务。

美国财政部已经制定了通用许可证 (GL) 25D，该许可证授权某些通常与接收或传输涉及俄罗斯联邦的电信以及提供与通过互联网交换通信有关的某些服务有关的交易，但须遵守某些限制。有关更多信息，请参阅常见问题解答 1040。

美国财政部还修订了通用许可证 (GL) 6D，以授权与提供信息技术和软件相关服务的某些农业和医疗活动有关的交易。此外，从任何国家进口或向任何国家出口任何信息或信息材料，无论格式或媒介如何，通常都不受《国际紧急经济权力法》制裁禁令范围的约束。请参阅 50. USC § 1702(b)(3)。

此外，《信息技术和软件服务裁定》并不禁止以下信息技术和软件服务，这些服务不在其范围之内：(1) 向位于俄罗斯联邦、由美国人直接或间接拥有或控制的实体提供的任何服务；(2) 与位于俄罗斯联邦、不由俄罗斯人直接或间接拥有或控制的实体的清盘或剥离有关的任何服务；以及 (3) 任何有资格获得许可豁免或由商务部授权出口或再出口到俄罗斯的软件服务。

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1185. 根据行政命令（EO 14071）（“IT 和软件服务裁定”）的“禁止某些信息技术和软件服务”裁定，哪些活动被视为被禁止的“信息技术（IT）咨询和设计服务”？

IT 咨询和设计服务包括软件的开发和实施，以及与软件开发和实施相关的协助或建议，包括定制软件的供应和安装。但是，现成软件的零售属于联合国产品分类 (CPC) 代码 63252，不属于 IT 咨询和设计服务的范围。IT 咨询和设计服务不同于信息技术 (IT) 支持服务，后者属于联合国 CPC 代码 83132。有关OFAC 如何定义“IT 咨询和设计服务”的更多信息，请参阅常见问题解答 1187。有关企业管理软件和设计和制造软件禁止的“IT 支持服务”和“基于云的服务”的描述， 请参阅常见问题解答 1186 。

以下是信息技术和软件服务裁定所禁止的活动示例，如果此类服务提供给位于俄罗斯联邦且不由美国人（俄罗斯公司）直接或间接拥有或控制的公司：

• 一家美国公司与一家俄罗斯公司签订合同，协助该公司升级其 IT 系统。这家美国咨询公司就俄罗斯公司运营所需的软件和硬件种类以及如何最佳地采购此类技术等问题提供建议。 

• 一家美国公司致力于修改现有的网络应用程序，使其能够在俄罗斯公司的内部 IT 环境中运行。

• 一家美国服务提供商与一家俄罗斯公司签订合同，由该公司设计和开发定制软件，供俄罗斯公司内部使用。

• 在第三国公司工作的美国员工与一家俄罗斯公司签订合同，设计其销售网站的结构。

以下是《信息技术和软件服务决定》 不禁止的活动示例：

• 一家美国服务提供商为一家俄罗斯公司提供互联网接入。 

• 一家美国服务提供商为一家俄罗斯公司提供互联网服务。互联网服务的提供包括域名服务等。

• 一家美国公司向俄罗斯个人和实体提供基于云的、免费的、公开的网络应用程序的持续访问权限，例如电子邮件、电子表格和文档应用程序。

• 一家美国公司为俄罗斯联邦的客户提供虚拟专用网络（VPN）服务。

其中一些活动（例如现成软件的销售）可能会受到其他联邦法律或其他联邦机构要求的约束，包括美国商务部工业和安全局根据《出口管理条例》（15 CFR 第 730-774 条 (EAR)）维护的出口、再出口和转让（国内）许可要求。  

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1186.根据第 14071 号行政命令 (EO)（“IT 和软件服务裁定”）的“禁止某些信息技术和软件服务”裁定，哪些活动被视为禁止企业管理软件和设计与制造软件的“IT 支持服务”和“基于云的服务”（统称“涵盖软件”）？

信息技术和软件服务裁定，禁止美国或美国公民（无论位于何处）直接或间接向俄罗斯联邦境内的个人出口、再出口、销售或供应适用软件的 IT 支持服务和基于云的服务。IT 支持服务包括提供技术专业知识，以解决客户在使用软件、硬件或整个计算机系统时遇到的问题。基于云的服务包括通过互联网或云提供软件和相关服务，包括通过软件即服务 (SaaS)。有关 OFAC 如何定义“企业管理软件”、“设计和制造软件”、“基于云的服务”和“信息技术支持服务”的更多信息，请参阅常见问题解答 1187。

以下是信息技术和软件服务裁定所禁止的活动示例，如果此类服务提供给位于俄罗斯联邦且不由美国人（俄罗斯公司）直接或间接拥有或控制的公司：

• 一家美国公司向一家俄罗斯公司出售基于云的企业资源规划软件订阅。

• 一家第三国公司的美国员工为一家遇到人力资源软件技术难题的俄罗斯公司提供客户支持服务。

• 一家美国公司向一家俄罗斯公司提供了软件补丁，以修复其计算机辅助设计软件中的错误。

以下为信息技术和软件服务法规不禁止的活动示例：

• 一家美国公司向一家俄罗斯公司出售基于云的电子健康记录软件订阅。 

• 一家美国公司为一名俄罗斯个人提供客户支持服务，该个人在使用其公开的基于云的电子表格网络应用程序时遇到了技术困难。 

• 一名在第三国公司工作的美国员工为一名俄罗斯个人提供客户支持服务，该俄罗斯个人在使用免费的公开电话会议应用程序时遇到了技术困难。

• 一家美国公司为俄罗斯个人提供未涵盖的软件应用程序的 IT 支持服务。

信息技术和软件服务裁定，是对美国商务部工业和安全局（BIS）即将发布的有关向俄罗斯联邦出口、再出口或（在国内）转让以下类型软件的规定的补充，这些软件受《出口管理条例》15 CFR 第 730-774 条（EAR）的约束：企业资源规划（ERP）；客户关系管理（CRM）；商业智能（BI）；供应链管理（SCM）；企业数据仓库（EDW）；计算机化维护管理系统（CMMS）；项目管理软件、产品生命周期管理（PLM）；建筑信息模型（BIM）；计算机辅助设计（CAD）；计算机辅助制造（CAM）；按订单工程（ETO）。

有关涉及俄罗斯联邦的电信接收或传输交易以及通过互联网交换通信时提供某些服务的某些授权的更多信息，请参阅通用许可证 (GL) 25D。有关涉及提供信息技术和软件相关服务的某些农业和医疗活动交易授权的更多信息，请 参阅GL 6D 。

如常见问题解答 1185中所述，其中一些活动可能受其他联邦法律或其他联邦机构要求的约束，包括美国商务部工业和安全局根据《出口管理条例》维护的出口、再出口和转让（国内）许可要求。

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1187.根据第 14071 号行政命令 (EO)（“信息技术和软件服务裁定”），OFAC 打算如何解释“禁止某些信息技术和软件服务”裁定中的以下术语：“企业管理软件”、“设计和制造软件”、“基于云的服务”、“信息技术支持服务”和“信息技术咨询和设计服务”？

OFAC 预计将颁布法规对这些术语进行定义或解释如下：

企业管理软件，主要是指以下类型的软件：企业资源规划 (ERP)、客户关系管理 (CRM)、商业智能 (BI)、供应链管理 (SCM)、企业数据仓库 (EDW)、计算机化维护管理系统 (CMMS)、项目管理和产品生命周期管理 (PLM) 软件。

设计和制造软件，是指以下类型的软件：建筑信息模型 (BIM)、计算机辅助设计 (CAD)、计算机辅助制造 (CAM) 和按订单设计 (ETO) 软件。

基于云的服务，这一术语包括通过互联网或云端交付软件，包括通过软件即服务 (SaaS) 或与此类软件相关的 SaaS 云服务。 

信息技术支持服务，与联合国产品分类 (CPC) 代码 83132的定义一致，包括： 

提供技术专业知识来帮助客户解决在使用软件、硬件或整个计算机系统时遇到的问题，例如：(a) 在使用或排除软件故障方面提供客户支持；(b) 升级服务以及提供补丁和更新；(c) 在使用或排除计算机硬件故障方面提供客户支持，包括定期测试和清洁以及维修信息技术 (IT) 设备；(d) 为将客户的计算机系统迁移到新位置提供技术援助；(e) 为计算机硬件和软件的组合使用或排除故障提供客户支持；以及

提供技术专业知识，为客户解决使用计算机系统过程中的专门问题，例如：（a）审计或评估计算机操作，但不提供建议或其他后续行动，包括审计、评估和记录服务器、网络或流程的组件、功能、性能或安全性；（b）数据恢复服务，即从受损或不稳定的硬盘或其他存储介质中检索客户数据，或在单独位置提供备用计算机设备和重复软件，以便客户在发生火灾或水灾等灾难时重新安置常规工作人员，以恢复和维持日常计算机化操作；以及（c）其他未分类的 IT 技术支持服务。

信息技术咨询和设计服务，包括 IT 咨询服务和 IT 应用程序设计和开发服务，其定义分别与联合国产品分类 (CPC) 代码 83131 和 83141 一致。

• 资讯科技咨询服务包括就与资讯科技使用有关的技术事宜提供建议或专家意见，例如：(a)就硬件和软件要求及采购等事宜提供建议；(b)系统集成；(c)系统安全；以及(d)就资讯科技相关问题提供专家证词。 

• 应用程序的 IT 设计和开发服务包括设计结构和/或编写创建和/或实施软件应用程序所需的计算机代码的服务，例如：(a) 设计网页结构和/或编写创建和实施网页所需的计算机代码；(b) 设计数据库结构和内容和/或编写创建和实施数据库所需的计算机代码；(c) 设计结构并编写设计和开发定制软件应用程序所需的计算机代码；(d) 定制和集成、调整（修改、配置等）和安装现有应用程序，使其在客户的信息系统环境中运行。

发布日期2024 年 6 月 12 日

FAQ1188. 根据第 14071 号行政命令 (EO)，《禁止某些信息技术和软件服务》的裁定（“信息技术和软件服务裁定”）是否禁止美国个人向位于俄罗斯联邦境外的个人提供由位于俄罗斯联邦的个人拥有或控制的服务？ 

不是，前提是提供服务不是向位于俄罗斯联邦的个人间接出口。就IT 和软件服务裁定而言，OFAC 将“间接”提供禁止服务解释为包括服务收益最终由“位于俄罗斯联邦的个人”获得的情况。

相反，OFAC 不会考虑禁止向位于俄罗斯境外的第三国公司提供服务，包括由位于俄罗斯联邦的个人拥有或控制的此类公司，前提是这些服务不会进一步出口或再出口给位于俄罗斯联邦的个人。

例如，以下场景描述了根据《信息技术和软件服务决定》被禁止的服务：

• 一家美国公司代表其俄罗斯母公司设计并向第三国有限责任公司（X公司）交付专有供应链管理软件，X公司拟将该软件提供给其母公司。

• 一家美国公司设计并向第三国软件经销商（Y 公司）交付专有会计软件，Y 公司表示他们打算将该软件供应给一家俄罗斯公司。 

• 某美国咨询公司与X公司签订合同，提供企业管理软件及相关信息技术支持服务。X公司将这些服务的使用权开放给其俄罗斯母公司，当俄罗斯母公司员工在使用企业管理软件时遇到问题时，可以致电该美国咨询公司。 

以下情形说明了向俄罗斯企业的非俄罗斯子公司提供的服务不会受到《信息技术和软件服务裁定》的禁止：

• 一家美国软件公司协助一家俄罗斯公司的美国子公司升级其 IT 系统，包括采购新的软件和硬件。该美国子公司在美国设有办事处和员工，并在美国开展业务，且服务不会出口或再出口到俄罗斯母公司。

• 某美国软件公司与俄罗斯某公司的第三国子公司（Z公司）签订合同，通过云端向Z公司交付建筑信息软件。该子公司在第三国设有办事处和员工，并在该第三国开展业务，且不会向俄罗斯母公司提供软件。

• 一家美国科技公司为一家俄罗斯公司位于第三国的子公司设计网站，该子公司在第三国设有办事处和员工，并在该第三国开展业务，且服务不会再出口到俄罗斯母公司。

发布日期2024 年 6 月 12 日

参考链接：

https://ofac.treasury.gov/media/932951/download?inline

https://public-inspection.federalregister.gov/2024-13148.pdf

https://ofac.treasury.gov/faqs/added

https://ofac.treasury.gov/media/932436/download?inline

https://www.bis.gov/press-release/department-commerce-announces-additional-export-restrictions-counter-russian

https://www.bis.gov/russia-belarus_export_controls_resources # downloadable -compliance- resources

                                                                            来源|道琼斯风险合规

责编|Dow Jones

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