《中国金融》｜进一步健全金控集团公司治理|金融控股公司_新浪财经

　　7月3日，《经济日报》刊发了人民银行党委书记、银保监会主席郭树清的文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》，完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。2016年总书记习近平在二十国集团领导人杭州峰会上明确支持经合组织公司治理原则和中小企业融资高级原则。为了深化对金融企业公司治理的理解和认识，本刊编辑部策划“持续完善金融企业公司治理”专题，约请人民银行和监管机构领导以及专家学者多角度、全方位对如何完善金融企业公司治理进行深入分析。

　　作者|徐金麟　王凯‘中国光大集团战略规划部，徐金麟系总经理、光大研究院执行副院长’

　　文章|《中国金融》2020年第15期

　　混业经营与金融控股公司制度

　　混业经营是金融业自我进化的产物，在不同的国情环境下，各国选择了不同的混业经营组织形式。英美金融控股公司、德国全能银行、日本金融集团等都是金融混业经营的组织形式之一。

　　1999年《美国金融现代化法案》首次提出了“金融控股公司”这一法律术语，正式承认金融控股公司模式。金融混业经营容易导致风险交叉传染，引发系统性风险，金融控股公司制度使用公司制的特点对风险进行隔离。一方面，法律上有限责任公司是独立法人，仅对其财产负有限责任，公司一旦发生风险，仅需要对其进行破产清算，风险总量可控、可以有效切断传染性。另一方面，面对金融控股集团庞大的业务范围、复杂的内部交易，监管机构往往不能面面俱到，公司制（特别是股份多元化的上市公司）有利于强化外部股东的监管，有助于控制风险。

　　资本市场约束力强，选择金融控股公司制度有优势。美国公司治理采用单层制，只有股东大会、董事会，没有监事会，董事会权力大、独立性强，资本市场对董事会的激励约束力度大。例如，花旗集团作为上市公司股权分散，四分之三的董事会成员来自集团外部，公司治理依靠外部力量。相反，一些国家资本市场外部约束不强，金融控股公司制度很难获得外部监管优势，公司管控往往需要建立冗余监管机制。例如，德国公司治理采取监事会、董事会“双层制”，股东、雇员以及管理者共同参与决策管理。日本公司则设置平行董事会、监事会，但由于普遍存在法人交叉持股，主银行成为控制金融集团的最大力量。

　　金融控股公司制度与公司治理的关系

　　金融控股集团母子公司的治理基础

　　金融控股集团内，股东对公司的管理、母公司对子公司的管理基础是出资形成的产权关系与法律赋予的公司法人地位。母公司控制权建立在产权关系之上，不同子公司组织结构、产权关系等先天条件，决定了母公司对子公司的控制、管理权力与制约有所不同。子公司为一人有限责任公司、独资公司，企业资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一。子公司为股份（有限）公司，母公司对子公司管理需要通过董事会进行，可以通过向子公司派驻董事监事、选聘高级管理层等介入公司管理，董事会席位是母公司控制子公司的关键要素。此外，修改公司章程、签订控制协议、特殊投票权安排（同股不同权）、通过关联公司控制等方式下，母公司也可以在未绝对控股的前提下实现对子公司的实质控制。

　　金融控股公司对子公司管理的限制

　　金融控股公司对下属机构进行管理时，需要注意法律法规的限制性规定。首先，金融控股公司作为母公司，应当保障所有股东合法权益，不得侵犯其他中小股东权益。其次，法律法规对上市公司的信息披露有严格限制，金融控股集团母公司作为上市公司股东应注意相关知情权限制，在获取下属上市公司相关经营信息时，应把握合规边界，严格做好内幕信息知情人管理。再次，金融控股集团母公司不得与子公司产生人格混同。在对下属机构进行管理时，不得与子公司产生人员混同、财务混同、业务混同。

　　公司治理决定金控公司制度的效果

　　金融控股公司制度下，公司的独立法人资格是把“双刃剑”。虽然可以隔离风险，但也在母子公司之间增加了障碍，管理过程中，公司治理与业务管理之间往往引起冲突。一方面，制度设计就是要建立清晰的公司控制架构，杜绝交叉持股，让外部股东深度参与治理，以便公司制隔离风险；另一方面，交叉持股、更弱的外部监管反而有利于金融控股公司之间开展协同、创造更大价值。

　　从风险管理的极端效果看，母子公司均上市、股权结构分散、外部资本市场约束力强，最容易达到控制风险的目的。但在该治理结构下，公司将很难开展业务层面的协同与统一风险管理。任何内部业务都将被视为关联交易，需要进行公开披露，甚至要等待股东大会批准。从协同价值与统一风控的极端效果看，母子公司均不上市、控股权集中，公司之间的独资关系使母子公司之间的治理仅具有名义价值，不会干扰实际业务开展，有利于业务协同与统一风险管理。

　　金融控股公司制度只有平衡好二者的关系，既发挥公司制在风险隔离、管控中的作用，又不能滥用、无限扩大使用范围，妨碍协同效应、困扰统一风险管理，才能起到促进行业健康发展的作用。

　　金融控股集团公司治理的国际趋势

　　英国、美国等经过多年的实践，金融控股公司治理实践相对成熟。外部资本市场约束强、股权分散对提升母公司治理水平有帮助，因此花旗、摩根大通等大型金融控股集团母公司往往股权分散，引入了较多的外部董事。同时，为了避免子公司外部股东对金控母公司管理的干扰，美国金控集团内子公司一般不上市，母公司全资控制子公司，以此减轻公司治理冲突，让管理更加流畅。1999年，花旗集团实现换牌上市之后，花旗银行、保险、证券等专业子公司退市成为花旗的全资子公司。在全资或绝对控股情况下，子公司治理仅仅具有象征意义，花旗集团开始以客户为中心采取纵横交叉的矩阵式组织结构。集团内部分设业务管理部门和职能管理部门，矩阵式结构由“纵轴”产品线和“横轴”职能部门组成，轴心是客户群。

　　我国金融控股集团存在的公司治理问题

　　中小金融机构公司治理薄弱

　　过去一段时间发生的安邦系、明天系等风险事件，很大程度上与中小金融机构公司治理不完善相关。中小金融机构通常由地方政府发起设立，扩张过程中，经过多轮注资股权开始分散。不法个人或企业利用国资股东管理不严、股权分散的特征，取得控股权后把金融机构当成“提款机”，严重损害储户利益、扰乱金融秩序。如果其他股东有足够制约力，大股东就不太可能作出有损被控公司的非法交易。

　　国有大型金控集团的治理困境

　　国有纯粹型金融控股集团经过多年经营，形成了较为特殊的股权结构：母公司对子公司的持股比例低、子公司上市（银行必须不断补充资本，造成股权稀释），母公司对子公司的管理受资本市场、外部股东较大制约。一些研究认为，这些机构尽管在股权结构上已经完全形似国际金融控股公司，但都不约而同地遇到了母公司无法充分有效地把握对子公司的控制问题。内外部股东之间存在利益冲突，子公司间难以达到真正共享客户、品牌、渠道、资金、信息等资源；交叉创新、交叉销售等关联交易可能面临“利益输送”等指责而难以实施；风险管理、IT系统难以真正实现垂直一体化。

　　外部监管的有效性仍有待检验

　　一些国有商业银行通过设立子公司、境外公司等形式布局金融全牌照，形成了事业型金控。这类集团一般全资持有非银子公司，子公司间跨业合作流畅，然而由于存在财政部门一股独大，其他外部股东约束力有限，容易产生内部人控制，搞利益输送。此外，也有大型金控集团引进了欧美金控治理结构。以平安集团为例，母公司上市且控股权较为分散，通过外部资本市场规范公司治理，母公司对旗下子公司绝对控股、核心子公司不上市。总部职能部门可以越过子公司治理流程，直接通达子公司业务管理。这种模式虽然可以实现业务高效协同管理，但国内资本市场在外部监管较弱的情况下，外部股东能否有效监督、防止内部人控制、有效管控金融风险等都有待检验。

　　地方金融控股集团治理结构不合理

　　地方金控虽然体量不大，但股权异常结构复杂，往往存在同一实际控制人控制多家金融控股集团，金融控股集团控制另一家金融控股集团（“大金控”套“小金控”）等复杂的股权结构和较长的控股链条。股权结构复杂，导致严重的多重代理、信息不对称问题，削弱了公司治理与管控能力。由于体量较小，这类金控集团旗下金融机构一般不上市，来自资本市场外部股东制约少。地方政府股东存在融资冲动、对金融业务不熟悉等特点，都增加了地方金控的风险管控难度。

　　完善我国金融控股集团公司治理的建议

　　把党的领导更好融入公司治理。把党的领导融入公司治理是我国国有企业治理的特殊优势。发挥国有企业党组织的领导作用，有助于牢牢把握国有企业改革发展的正确方向；有助于协调各方原则，议大事、抓重点，加强集体领导、推进科学决策；有助于发挥党组织的凝聚力、战斗力，发挥思想政治工作优势和动员能力；有助于控制资本短视逐利引发的金融风险。

　　发挥资本市场的外部治理作用。上市公司具有严格的信息披露、更为规范的公司治理，健康有效的资本市场能通过价格机制对公司管理层施加激励和监督。美国金融控股公司母公司上市，股权相对分散，董事会成员中大量引入外部独立董事的做法值得借鉴。推动符合条件的金控集团母公司上市，形成股权结构分散相互制约的架构，有利于强化公司治理。

　　完善立法推动高水平公司治理。法律法规对提升金融机构公司治理水平至关重要。我国《公司法》是单一公司立法，没有考虑到金控集团的特殊性。《金融控股公司监督管理办法（征求意见稿）》赋予金融控股母公司对子公司一定的管理权，允许共享渠道、信息系统等，客观上，不仅能起到加强风险管理的作用，也能实现打破公司治理僵局，推动行业发展的积极意义。

　　支持企业为适应立法进行的各项改造。以金融控股公司制度规范混业经营，出台一个管理办法并不能一劳永逸地解决所有问题。金融企业同样要作出自己的努力，配合行业管理，学习最佳实践经验。在金融控股公司立法过程中，企业要积极压减层级、改造股权关系，管理部门要考虑企业股权改造的难度，给予必要的整改期限以及税收等优惠政策支持。

　　做好信息时代的数据治理工作。在数字金融时代，金融机构与客户之间通过高频率、高效率、高水平的信息交互进入了“价值共创”模式。在此背景下，建立在数据共享基础上的交叉销售、客户引流等新型合作模式变得更加重要。因此，未来金融控股集团治理有必要加强数据治理内容，既要探索便利数据共享、激发数据资产价值的新模式，又要强调客户隐私保护、防止数据滥用。■

　　（责任编辑　许小萍）