市场监管总局关于附加限制性条件批准JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权案反垄断审查决定的公告|铜箔_新浪财经

转自：市场监管总局网站

市场监管总局收到JX金属株式会社（以下简称JX金属）收购拓自达电线株式会社（以下简称拓自达）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：
一、立案和审查程序
2023年1月17日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2023年2月23日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2023年3月23日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2023年6月19日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2023年7月11日，市场监管总局根据《反垄断法》《经营者集中审查规定》对本案作出中止计算审查期限的决定；并于2024年6月7日继续计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2024年7月13日。市场监管总局认为，此项集中对中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济学分析，并对申报方提交的文件、材料的真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：JX金属。2002年在日本成立，最终控制人为引能仕控股株式会社，主要从事资源开发、冶炼和精炼，电子材料制造销售，报废设备回收等业务。
被收购方：拓自达。1945年在日本成立，东京证券交易所上市公司，无最终控制人，主要从事电子材料、电线电缆、传感器和医疗产品的生产和销售。
2022年12月，交易方发布要约收购公告，JX金属拟通过公开要约收购拓自达除JX金属目前持有及拓自达自持股以外的全部股份。交易后，JX金属将单独控制拓自达。
三、相关市场
经审查，JX金属生产的黑化压延铜箔和柔性电路板不锈钢补强板，拓自达生产的电磁屏蔽膜和各向同性导电胶膜，存在相邻关系。
（一）相关商品市场。
1.黑化压延铜箔。铜箔是一种阴质性电解材料，具有良好的可塑性、高导电性和屏蔽能力。按照生产工艺不同，铜箔可分为压延铜箔和电解铜箔，压延铜箔的延展性、挠曲性优于电解铜箔，且铜纯度高于电解铜箔，两者应用领域存在显著差异，不可相互替代。按照表面处理工艺的不同，压延铜箔可分为光压延铜箔、红化压延铜箔和黑化压延铜箔。由于性能原因，三者主要应用领域不同，相对而言，黑化压延铜箔具有更加优良的高挠曲性、耐弯折性、耐蚀刻性、高抗氧化性等性能特点，更加适用于电信号高频高速传输场景,光压延铜箔和红化压延铜箔无法有效替代黑化压延铜箔。本案将黑化压延铜箔界定为单独的相关商品市场。
2.柔性电路板不锈钢补强板。柔性电路板补强板是一种通过导电胶固定在柔性电路板关键位置上的相对较厚的刚性板，其有助于防止柔性电路板制造、组装和使用过程中在这些关键区域过度弯曲、扭转或折叠。柔性电路板补强板是柔性电路板的一个独特部件，具有不可替代的功能，其他部件无法替代。按照原材料不同，柔性电路板补强板主要可分为不锈钢补强板、FR4补强板和聚酰亚胺补强板，其中不锈钢补强板的性能及应用场景与其他两类补强板存在显著差异，不可相互替代。本案将柔性电路板不锈钢补强板界定为单独的相关商品市场。
3.电磁屏蔽膜。电磁屏蔽膜是一种通过特殊材料制成的屏蔽体，可以将电磁波限定在一定的范围内，使其电磁辐射受到抑制或衰减。电磁屏蔽膜主要应用于柔性电路板等关键电子元器件中，以有效抑制电路板高频高速化带来的电磁干扰。电磁屏蔽膜具有厚度薄、重量轻、耐弯折、剥离强度高、接地电阻低的特点，可满足柔性电路板对屏蔽体的性能要求，导电布、导电硅胶、金属屏蔽器件等传统电磁屏蔽材料无法实现替代。本案将电磁屏蔽膜界定为单独的相关商品市场。
4.各向同性导电胶膜。导电胶膜是由导电填料或粒子和聚合物基质组成，可以提供电子连接和机械连接的胶粘剂。按照导电方向不同，导电胶膜可分为各向同性导电胶膜和各向异性导电胶膜。两者的性能和应用场景存在显著差异，不可相互替代。各向异性导电胶膜可以在垂直方向（Z方向）实现导电性能，在水平方向（X、Y方向）实现绝缘性能；各向同性导电胶膜在所有方向上都能导电，且在柔性电路板生产中，通常仅使用各向同性导电胶膜。本案将各向同性导电胶膜界定为单独的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
黑化压延铜箔、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内开展竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著的跨境贸易壁垒。因此将黑化压延铜箔、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜的相关地域市场界定为全球。同时考察中国境内市场的情况。
柔性电路板不锈钢补强板的生产工艺较为成熟，国内产能充足，我国下游客户主要采购国内供应商提供的产品。因此将柔性电路板不锈钢补强板的相关地域市场界定为中国境内。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。
（一）集中后实体在中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场具有排除、限制竞争的能力。
一是集中后实体在中国境内黑化压延铜箔市场具有很强的市场力量。2022年，JX金属在全球黑化压延铜箔市场的份额为65%—70%，远超该市场中的其他竞争者。在中国境内市场，JX金属在产品性能、技术实力、客户粘性等方面也处于领先地位，产品价格高于同类国产产品30%以上。市场调研情况显示，我国企业最终使用的黑化压延铜箔中，至少60%为JX金属产品，国内客户对JX金属黑化压延铜箔产品具有很强的依赖性。此外，黑化压延铜箔的生产技术复杂，下游客户对质量稳定性要求高，进入壁垒高，短期内难以出现新的有效竞争者。
二是集中后实体在中国境内各向同性导电胶膜市场具有很强的市场力量。2022年，拓自达在全球和中国境内各向同性导电胶膜市场的份额分别为50%—55%和55%—60%（均排名第一）。除拓自达以外，市场上具有稳定、大批量供应能力的竞争者仅有一家。此外，供应该产品需要取得消费电子企业等终端客户的认证，且客户认证要求高，具有较高进入壁垒，短期内难以出现新的有效竞争者。
三是黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜和各向同性导电胶膜存在相邻关系。上述四种产品均为柔性电路板原材料。市场调研发现，为保障终端产品性能、质量和供应链安全等，终端客户消费电子企业也会与上游关键原材料生产商建立直接联系，进行业务协商和技术交流，同时可以在产品方案中直接确定原材料的品牌、型号等。集中后实体将有能力通过影响直接下游客户或终端客户的方式，利用其在黑化压延铜箔上的市场力量，搭售其电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜，或者利用其在各向同性导电胶膜上的市场力量，搭售其黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板。
（二）集中后实体在中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场具有排除、限制竞争的动机。
集中后实体如果实施上述搭售行为，一方面可提升其柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜产品的竞争力，另一方面也可以进一步巩固其在黑化压延铜箔、各向同性导电胶膜产品上的优势地位。经济学分析显示，集中后实体如果实施上述搭售行为，将会增加其经济利益。
（三）集中可能在中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场产生排除、限制竞争的效果。
黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜均会对消费电子产品的性能质量产生重要影响，下游客户更换上述产品供应商较为慎重。交易完成后，集中后实体如实施搭售行为，将限制下游客户的选择权，损害其他竞争者公平参与黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场竞争的机会，排除、限制竞争。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方于2024年5月13日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以有效减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国境内黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：
（一）对中国客户销售JX金属的黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板和拓自达的电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜时，没有正当理由，不得自行或要求其经销商实施以下行为：对JX金属产品和拓自达产品进行搭售，或者施加其他不合理的交易条件；阻碍或限制客户单独购买或使用JX金属产品和拓自达产品；在价格、质量、数量、交货时间、售后服务等商业条款方面歧视单独购买JX金属产品或拓自达产品的客户；阻碍或限制合作伙伴选择第三方的黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜。
（二）自行并要求其经销商以公平、合理、无歧视原则的条款和条件向中国客户供应黑化压延铜箔和各向同性导电胶膜。
（三）除为满足客户要求外，不得降低其黑化压延铜箔和各向同性导电胶膜与第三方的黑化压延铜箔、柔性电路板不锈钢补强板、电磁屏蔽膜、各向同性导电胶膜之间的现有兼容性水平。
限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2024年5月13日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起8年内有效，期限届满后自动解除。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。