苏州东山精密制造股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-013

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年3月4日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年3月12日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，董事会对本次公司2024年度向特定对象发行A股股票的主要内容进行逐项审议并表决。

　　本次发行方案具体如下：

　　（一）发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。

　　本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（五）发行数量

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币120,000.00万元和30,000.00万元（以下简称“认购金额），合计不超过150,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（七）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（九）本次募集资金用途

　　公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　三、审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行A股股票编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　四、审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，袁永刚、袁永峰为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，袁永刚、袁永峰为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票以及与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为保证公司2024年度向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制订和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、终止发行、募集资金金额以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜；

　　2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、深圳证券交易所的要求、意见、建议及公司实际情况，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜；

　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　7、确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；根据深圳证券交易所、中国证监会的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整；

　　9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士全权办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.83%、13.01%和3.44%股权，合计持有28.27%股权，系公司控股股东、实际控制人。本次认购对象为袁永刚、袁永峰，按本次股票发行上限计算，即袁永刚、袁永峰分别认购104,438,642股、26,109,660股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司16.66%、13.50%和3.19%股权，合计持有33.36%表决权，超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，袁永刚、袁永峰已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁永刚、袁永峰回避表决）。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十二、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》。

　　自公司于2023年5月26日披露向不特定对象发行可转换公司债券预案后，公司与中介机构积极有序推进可转债相关工作。在综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划等诸多因素后，经与中介机构充分沟通，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。根据公司2023年度第三次临时股东大会的授权，本次终止可转债事项无需提交股东大会审议。《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任周浩先生为公司证券事务代表，任期与第六届董事会任期一致。

　　周浩先生简历：中国国籍，1992年6月出生，硕士研究生学历，已取得董事会秘书资格证书。曾任职于天合光能股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司。现任公司证券事务代表。

　　截至目前，周浩先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，任职条件符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

　　证券事务代表的联系方式如下：

　　电话：0512-80190019

　　传真：0512-80190029

　　邮箱：hao.zhou@dsbj.com

　　联系地址：苏州市吴中区太湖东路99号运河小镇总部产业园12号楼

　　邮政编码：215128

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于召开2024年度第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密      公告编号：2024-014

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-015

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案。《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露，敬请广大投资者查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于公司本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-016

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕980号），本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票103,294,850股，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金289,225.58万元，坐扣承销和保荐费用2,350.00万元（含税）后的募集资金为286,875.58万元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2020年7月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用650.00万元（含税）后，公司本次募集资金净额为286,395.39万元（不含税金额）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕5-9号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 初始存放金额包括从募集资金专户中用于支付发行权益性证券直接相关的直接费用650.00万元（含税）

　　[注2] 募集资金余额中包括暂时补充流动资金2.50亿元和募集资金专户中存储的3,534.85万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　2020年7月31日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为39,959.14万元，已在2020年度全部使用募集资金进行了置换。

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一）募集资金投资项目实施地点变更情况

　　公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，增加“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”的募集资金投资项目的实施地点。增加实施地点为苏州吴中经济开发区塘东路88号和苏吴国土2020-WG-16地块（苏州市吴中经济开发区塘东路北侧）。

　　(二）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2022年2月17日召开第五届董事会第十九次会议，并于2022年3月8日召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将前次募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。新项目调整后投资总额为61,565.47万元，占前次募集资金总额的比例为21.29%。公司变更项目的原因为受5G通信建设进度低于预期、下游客户需求放缓等因素的影响，项目投资进度不达预期。且近年来，新能源汽车市场快速发展，公司作为国际领先新能源汽车制造商的配套供应商，公司的车载FPC产品市场需求提升。为进一步完善产业布局，提升对下游客户的服务能力，进而提升公司综合竞争力，故变更募集资金用途。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　详见本报告附件1相关说明。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　请参见本报告附件2相关说明。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1. 公司于2020年7月31日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，在决议有效期内8亿元资金额度可滚动使用。截至2021年7月29日，以上现金管理的资金已经全部到期赎回。

　　2. 公司于2021年7月28日召开第五届董事会十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，在决议有效期内5亿元资金额度可滚动使用。截至2022年6月30日，以上现金管理的资金已经全部到期赎回。

　　3. 公司于2020年7月31日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2021年7月27日，以上补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。

　　4. 公司于2021年7月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2022年6月9日，以上补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。

　　5. 公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年6月9日，以上补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。

　　6. 公司于2023年6月12日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年9月30日，公司闲置募集资金暂时性补充流动资金2.50亿元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司前次非公开发行股票募集资金总额289,225.58万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额为286,395.39万元。截至2023年9月30日，前次非公开发行募集资金投资项目累计使用募集资金258,660.96万元，尚未使用募集资金28,534.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金净额的比例9.96%，主要系“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”尚未完工，公司后续将积极推进项目进度。

　　“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”已完成投入并结项，上述项目节余资金合计665.18万元，占募集资金净额的比例0.23%。节余的主要原因为公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。

　　1. 公司于2023年4月19日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”及“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”已达到预定可使用状态，同意上述2个项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）653.69万元永久补充流动资金，独立董事、监事会以及保荐人发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，鉴于上述2个项目节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用前述节余资金无需经股东大会审议通过。

　　2. “盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”于2023年8月24日达到预定可使用状态，公司同意将该项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）11.49万元永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，鉴于该项目节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元且低于项目募集资金净额1%，公司使用前述节余资金豁免履行相关程序。

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　苏州东山精密制股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”“Multek印刷电路板生产线技术改造”“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”已完成投入并结项，承诺投资金额与实际投资金额差异较小，主要原因系公司在满足项目投入需要的前提下，审慎地使用项目资金，并通过募集资金闲置期间产生的利息收入所致

　　[注2]“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”承诺投资金额与实际投资金额差异，主要原因系受到5G建设进度低于预期、近几年宏观经济环境变化等影响，投资进度较慢

　　[注3]详见本报告三（二）之说明

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：苏州东山精密制造股份有限公司                     金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]“Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”由于受到 5G 建设进度低于预期、近几年宏观经济环境变化等影响，投资进度较慢，因此效益较低

　　[注2] 受5G通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响，项目投资进度不达预期，公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”已变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密      公告编号：2024-017

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、以下关于苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行A股股票方案等相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行于2024年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　（4）本次发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　（5）2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为103,664.06万元；假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为138,218.75万元，2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在上一年的基础上按照持平、增长10%、增长20%测算。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（6）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过130,548,302股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　（7）在预测公司总股本时，以截至2023年9月30日的公司总股本1,709,867,327股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

　　公司已在制造领域深耕多年，拥有丰富的行业经验。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提高生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品生产和销量，增强公司的盈利能力，回报广大投资者。公司业务产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信设备、工业设备、AI、医疗器械等行业，对技术更新速度要求较高。公司将在战略层面保持对行业新技术、新工艺的密切关注，并通过持续有效的研发投入，保持公司技术及生产工艺的先进性。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-018

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购

　　协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，袁永刚、袁永峰认购本次发行股票构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　一、关联交易概述

　　公司于2024年3月12日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格11.49元/股确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　截至本公告披露日，袁永刚、袁永峰分别直接持有公司股票20,222.62万股、22,238.82万股，占公司总股本的11.83%、13.01%。

　　袁永刚先生：1998年10月起历任公司市场部部长、副经理、副董事长、董事长。现兼任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表。

　　袁永峰先生：1998年10月起历任公司制造部部长、监事、董事总经理。现兼任政协苏州市吴中区第五届委员会委员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与袁永刚、袁永峰于2024年3月12日签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：苏州东山精密制造股份有限公司

　　乙方1：袁永刚

　　乙方2：袁永峰（与“乙方1”合称为“乙方”）

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容

　　1、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　2、认购数量

　　双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过104,438,642股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过26,109,660股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。

　　3、认购方式及金额

　　乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币120,000.00万元，乙方2认购资金总额不超过人民币30,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

　　4、限售期

　　乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　　（三）协议的生效及终止

　　1、协议的生效

　　本协经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；

　　（2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；

　　（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

　　（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

　　2、协议的终止

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经甲乙方双方一致书面同意；

　　（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、协议终止的法律后果

　　（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

　　（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失；

　　上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

　　如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互不追究对方责任；

　　各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

　　本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求

　　报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为56,231.52万元、37,133.95万元、39,334.07万元和34,680.51万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　除本次向特定对象发行股票形成的关联交易，以及袁永峰、袁永刚为本公司融资提供的存续担保未到期之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与袁永峰、袁永刚之间累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元。

　　八、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年3月12日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。监事会认为：公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事审议情况

　　2024年3月7日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。经审查，独立董事认为：公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，袁永刚、袁永峰认购公司本次向特定对象发行的A股股票形成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与袁永刚、袁永峰签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

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