北京雷科防务科技股份有限公司 2022年员工持股计划第二次持有人会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-005

　　债券代码：124012 债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　2022年员工持股计划第二次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第二次持有人会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼会议室。本次会议由公司2022年员工持股计划管理委员会召集，管理委员会主任曾大治先生主持，应出席持有人17人，实际出席持有人17人，代表本次员工持股计划份额6,080万份，占本次员工持股计划份额总数的100%。

　　参与员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，公司董事、监事及高级管理人员合计持有本次员工持股计划份额5,005万份，未参与本次会议议案的提案及表决，故出席本次会议的有效表决份额总数为1,075万份。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、《公司2022年员工持股计划（草案）》和《公司2022年员工持股计划管理办法》的相关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于提前终止公司2022年员工持股计划的议案》

　　公司2022年员工持股计划存续期为24个月，届满日期为2024年10月19日。根据《公司2022年员工持股计划（草案）》等相关规定，本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。鉴于公司2022年员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，提请同意提前终止本次员工持股计划，并按照规定由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算和分配等相关工作。

　　表决结果：同意1,075万份，占出席会议的持有人所持有效表决份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　三、备查文件

　　1、公司2022年员工持股计划第二次持有人会议决议。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-006

　　债券代码：124012 债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划股份出售完毕暨提前终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所持有的公司股票已全部出售完毕，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，现将本次员工持股计划的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　1、2022年8月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，并于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2022年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施本次员工持股计划，具体内容详见公司分别于2022年8月24日、2022年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划（草案）》及相关公告。

　　2、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的雷科防务A股普通股股份。公司回购专用证券账户中所持有的公司股票1,216万股已于2022年10月18日非交易过户至“公司-2022年员工持股计划”专户，具体内容详见公司于2022年10月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年员工持股计划完成非交易过户的进展公告》（公告编号：2022-057）。

　　3、根据《公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，即自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。2023年10月19日，本次员工持股计划锁定期届满，具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

　　二、本次员工持股计划的出售情况及后续工作

　　截至本公告日，本次员工持股计划所持有的1,216万股公司股票已通过集中竞价和大宗交易的方式全部出售完毕，占公司当前总股本的0.92%。公司无控股股东、无实际控制人，前述大宗交易的受让方与公司持股5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。本次员工持股计划实施期间，公司严格遵守股票市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。

　　本次员工持股计划存续期为24个月，届满日期为2024年10月19日。根据《公司2022年员工持股计划（草案）》等相关规定，本次员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。经公司2024年3月12日召开的2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过，鉴于本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，同意提前终止本次员工持股计划，并对本次员工持股计划资产进行清算和分配等相关工作，具体内容详见公司于2024年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-002

　　债券代码：124012 债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销涉及486名激励对象，共计回购注销限制性股票12,989,460股，占回购注销前公司总股本的0.97%；

　　2、本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购，回购价款合计人民币36,169,300.33元；

　　3、本次股份回购注销手续已于2024年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由1,340,345,016股减至1,327,355,556股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

　　3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。

　　5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月30日公司向激励对象授予预留限制性股票400万股完成登记。

　　7、2022年4月14日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，以及2022年5月6日公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项发表了法律意见，2022年5月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。上述768,000股限制性股票已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授未解锁的90,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，其中限制性股票（新增股份）9,247,511股，限制性股票（回购股份）4,657,132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述13,904,643股限制性股票已于2022年6月6日解除限售上市流通。

　　9、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述2名激励对象已获授未解锁的50,000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，解除限售的预留授予部分限制性股票数量1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述1,571,969股限制性股票已于2022年12月30日解除限售上市流通。

　　10、2023年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销，共计回购注销限制性股票12,989,460股。公司独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。

　　二、本次回购注销的情况说明

　　1、本次回购注销的原因、数量

　　公司于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议以及2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定回购注销所有423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共10,365,436股，其中首次授予限制性股票（新增股份）6,422,242股，首次授予限制性股票（回购股份）3,250,215股，预留授予限制性股票（新增股份）411,988股，预留授予限制性股票（回购股份）280,991股；此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销，其中首次授予限制性股票（新增股份）1,090,141股，首次授予限制性股票（回购股份）511,873股，预留授予限制性股票（新增股份）681,338股，预留授予限制性股票（回购股份）340,672股。

　　综上，本次回购注销涉及486名激励对象，共计回购注销限制性股票12,989,460股，其中限制性股票（新增股份）8,605,709股，限制性股票（回购股份）4,383,751股，合计占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司回购注销前总股本的0.97%。

　　2、本次回购的价格及定价依据

　　回购价格及定价依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购，回购价款合计人民币36,169,300.33元。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月30日注册资本及股本进行了审验，并于2024年1月24日出具XYZH/2024BJAA11B0011号《验资报告》，认为：截至2023年12月30日止，公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少注册资本人民币12,989,460.00元，变更后的注册资本为人民币1,327,355,556.00元，股本人民币1,327,355,556.00元

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表

　　本次股份回购注销手续已于2024年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《公司2021年股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司2021年股权激励计划继续按照法规要求执行。

　　公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换公司债券转股价格的影响

　　根据有关规定，本次回购注销完成后公司定向可转债“雷科定02”（债券代码：124012）的转股价格的转股价格由6.31元/股调整为6.35元/股，详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。

　　七、备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-003

　　证券代码：124012 债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“雷科定02”（债券代码：124012）本次调整前转股价格为：6.31元/股，调整后为：6.35元/股；

　　2、“雷科定02”已于2020年11月26日起进入转股期；

　　3、转股价格调整生效日期：2024年3月13日。

　　4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

　　一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3,970,000张，用于募集配套资金。根据《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对〈公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　二、可转换公司债券初始转股价格

　　“雷科定02”初始转股价格为6.43元/股，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。

　　三、前次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号），公司非公开发行人民币普通股A股103,683,304股，新增股份于2021年2月23日上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.43元/股调整为人民币6.38元/股，调整后的转股价格生效日为2021年2月23日。

　　具体调整情况请见公司2021年2月22日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-010）。

　　2、公司于2021年3月17日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议、2021年4月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。经公司2021年5月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司向激励对象首次授予3,560万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）2,370万股于2021年6月1日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.38元/股调整为人民币6.32元/股，调整后的转股价格自2021年6月1日生效。

　　具体调整情况请见公司2021年5月31日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-060）。

　　3、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向45名激励对象授予预留限制性股票400万股，其中限制性股票（新增股份）250万股。公司向激励对象定向发行的A股普通股250万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份于2021年12月30日登记上市。根据相关条款及规定，“雷科定02”的转股价格由人民币6.32元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格自2021年12月30日生效。

　　具体调整情况请见公司2021年12月29日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-112）。

　　四、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议以及2022年5月6日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因离职，根据相关规定已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的768,000股限制性股票进行了回购注销，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股。本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。截至2022年7月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续，公司总股本由1,343,007,796股减至1,342,239,796股。

　　经计算，鉴于该次回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，该次回购注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格未作调整，转股价格仍为6.31元/股。具体调整情况请见公司2022年7月25日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　2、公司于2022年10月26日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议以及2022年11月11日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，鉴于公司股权激励计划及员工持股计划已实施，回购专用证券账户内剩余股份即将满三年到期，公司对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销。上述回购股份的回购均价为5.83元/股。上述回购股份注销事宜已于2023年2月8日办理完成，公司总股本由1,342,239,796股变为1,340,345,016股。

　　经计算，鉴于该次回购股份注销的股票数量占公司总股本的比例较小，该次回购股份注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.31元/股。具体调整情况请见公司2023年2月10日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-004）。

　　3、公司于2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议以及2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。综上，本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，其中限制性股票（新增股份）8,605,709股，限制性股票（回购股份）4,383,751股。本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。上述回购股份注销事宜已于2024年3月12日办理完成，公司总股本由1,340,345,016股变为1,327,355,556股。详见公司于2024年3月13日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-002）。

　　综上，鉴于上述三项股份注销已办理完成，公司股份总数已由1,343,007,796股变为1,327,355,556股，根据前述可转债转股价格调整的相关规定，公司本次回购注销完成后“雷科定02”的转股价格计算过程为：

　　P0（调整前转股价）=6.31元/股；

　　K1（增发新股或配股率）=本次回购股数（新增股份）/本次回购前股本数=

　　-531,000 / 1,343,007,796；

　　A1（回购价格）=3.16元（新增股份）；

　　K2（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数=

　　-237,000 / 1,343,007,796；

　　A2（回购价格）=2.00元（回购股份）；

　　K3（增发新股或配股率）=本次注销股数/本次注销前股本数=

　　-1,894,780 / 1,343,007,796；

　　A3（回购价格）=5.83元（均价）；

　　K4（增发新股或配股率）=本次回购股数（新增股份）/本次回购前股本数=

　　-8,605,709 / 1,343,007,796；

　　A4（回购价格）=3.16元（新增股份）；

　　K5（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数=

　　-4,383,751 / 1,343,007,796；

　　A5（回购价格）=2.00元（回购股份）；

　　P1（调整后转股价）=（P0+A1×K1+A2×K2+A3×K3+A4×K4+A5×K5）/(1+K1+K2+K3+K4+K5）=6.35元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　上述调整后，“雷科定02”的转股价格由人民币6.31元/股调整为人民币6.35元/股；调整后的转股价格将于2024年3月13日生效。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价格调整事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、中信建投证券股份有限公司关于北京雷科防务科技股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2024-004

　　债券代码：124012 债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2023年担保额度审议情况

　　北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2023年4月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2023年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项已经2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自该次股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

　　2、本次担保进展情况

　　为保证公司及下属子公司的正常经营活动，公司近日与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签订了编号LKFW20240312《最高额保证合同》，约定公司为北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）在2024年3月12日至2025年3月11日期间与该银行（即债权人）签订的一系列业务合同所形成的债权提供连带责任保证，主债权本金余额最高额3,000万元（人民币，下同）。

　　上述担保金额在2022年年度股东大会审议通过的150,000万元担保额度内。截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为44,300万元,未超过股东大会审议通过的担保额度150,000万元。具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表最近一期为2023年9月30日财务数据，未经审计。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110108699627252X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区中关村南大街5号2区683号理工科技大厦401

　　法定代表人：刘峰

　　注册资本：37,790万元人民币

　　成立日期：2009年12月25日

　　营业期限：2009年12月25日至2029年12月24日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；改装汽车制造（含汽车底盘）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　理工雷科不是失信被执行人。

　　理工雷科为公司全资子公司，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所列理工雷科2022年度财务数据经审计，2023年三季度财务数据未经审计。

　　三、担保合同主要内容

　　1、对理工雷科提供担保的编号2023079RSB046《最高额保证合同》

　　（1）债权人：中国农业银行股份有限公司北京海淀支行

　　（2）担保方式：连带责任保证

　　（3）保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　被担保的主债权为债务人与债权人自2024年3月12日至2025年3月11日签订的一系列业务合同（即主合同）所形成的债权。

　　（4）担保期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算（具体以保证合同为准）。

　　（5）担保金额：主债权本金余额不超过人民币3,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司对子公司提供担保以及公司子公司对其下属公司提供担保合计余额为44,300万元，公司担保余额未超过股东大会审议通过的担保额度150,000万元。

　　五、累计对外担保情况

　　本次担保后，公司为下属子公司及孙公司、公司子公司对其下属公司提供担保总额即对外担保总余额为44,300万元，占公司最近一年度（2022年末）经审计净资产的10.61%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签订的编号LKFW20240312《最高额保证合同》；

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日