常州澳弘电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2023-036

　　常州澳弘电子股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年12月21日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月16日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司董事长陈定红先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）公司拟变更募集资金用途；

　　10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

　　4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

　　5）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定可转债持有人会议的召集、通知、决策机制，约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　21、本次发行方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2023年11月30日的《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

　　1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　公司于2023年12月20日召开了第二届董事会审计委员会第十次会议及第二届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了上述议案（一）至议案（十），并发表了明确同意的意见 ，同意递交董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（十二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十三）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《董事会专门委员会议事规则》。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十四）审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员须为不在公司担任高级管理人员的董事组成。公司董事会拟对下设的审计委员会成员进行调整。将原由陈定红先生担任的审计委员会委员一职，调整为不在公司担任高级管理人员的董事杨文胜先生担任。

　　董事会审计委员会成员组成如下：

　　调整前成员：独立董事居荷凤女士、倪志峰先生和非独立董事陈定红先生

　　调整后成员：独立董事居荷凤女士、倪志峰先生和非独立董事杨文胜先生

　　以上委员任期均与第二届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》执行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意拟定于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605058        证券简称：澳弘电子        公告编号：2023-040

　　常州澳弘电子股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定及要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2023-037

　　常州澳弘电子股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州澳弘电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2023年12月21日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知和资料已于2023年12月16日通过电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席沈金华先生召集主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）公司拟变更募集资金用途；

　　10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

　　4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

　　5）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定可转债持有人会议的召集、通知、决策机制，约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　21、本次发行方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2023年11月30日的《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　（九）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605058        证券简称：澳弘电子        公告编号：2023-039

　　常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公告中关于常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2024年6月末实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为人民币58,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.65元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十六次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,185.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,974.94万元。假设2023年度上述指标基于2023年1-9月年化处理，2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度增长20%。

　　该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年与2024年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次可转债的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次可转债的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同步在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的有关内容。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩产项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司技术水平和研发能力，扩大公司业务规模，完成海外布局，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力和将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

　　本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广 泛市场视野的核心团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训，以满足募投项目的需要。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。

　　（2）技术储备

　　公司一直以来高度重视产品和技术的研发和提升，依托“江苏省企业技术中心”和“江苏省高密度多层印制线路板工程技术研究中心”平台，以不断创新的科技精神，紧跟下游电子信息产品的发展趋势，专注于细分领域的技术研发，拥有多项自主研发的核心技术。公司已经掌握多种先进生产工艺，形成了丰富的产品体系，产品类型覆盖高频高速板、厚铜板、多功能金属基板、HDI板等，通过这些技术的运用，公司在智能家居、消费办公、电源、工控、通讯、安防、汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G等应用领域提供产品，并通过加大在汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G等市场前景好、客户需求快速增长的领域的研发投入，全方位满足客户需求。本次募投项目具备足够的技术储备。

　　（3）市场储备

　　公司在PCB制造领域深耕多年，积累了一大批优质稳定的国内和海外客户资源。目前，公司的主要客户包括海信、美的、海尔、奥克斯、LG、光宝、台达、EATON（伊顿）、Diehl（代傲）、航嘉、Bitron（毕勤）等大型企业。此外，公司在维护现有客户的基础上不断加大力度开拓新的应用领域客户和海外市场客户。在应用领域方面，公司的PCB产品被广泛应用于智能家居、消费办公、电源、工控、通讯、安防等领域，并在此基础上开发了汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G等新的应用市场。在客户资源方面，公司在近几年开始向LG全球供货，除中国市场外，已成为韩国LG、墨西哥LG、印尼LG、波兰LG的正式供应商，并开始向韩国BIXOLON（毕索龙）、韩国IDIS、西班牙CERLER、西班牙LACROIX、JABIL（捷普）供应商并开始批量供货。本次募投项目具备足够的市场储备。

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