四、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强公司智能制造体系建设；持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制；壮大充实研发中心人员队伍，提高研发能力，吸取国外先进经验，推广使用先进生产技术，为提质增效奠定坚实基础；进一步优化治理结构，根据发展战略及市场需要，充分发挥资本优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，围绕自身核心业务，积极寻求在产业上的稳步扩张；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来制订股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年12月21日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2023-042
常州澳弘电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号： 2023-043
常州澳弘电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月8日 14 点 00分
召开地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月8日
至2024年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露平台上披露。
2、特别决议议案：1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。
（二）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年1月5日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）到公司办理登记手续。
（三）登记地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：江苏省常州市新北区新科路15号
联系电话：0519-85486158
联系人：陈利
特此公告。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2023-12-23
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州澳弘电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2023-041
常州澳弘电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的相关规定，本公司将截至 2023 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1913号）核准，本公司于2020年10月9日采取向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,573.10万股，每股发行价格为18.23元。本次发行募集资金共计651,376,130.00元，扣除相关的发行费用59,593,419.66元，实际募集资金591,782,710.34元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于 2023 年 3 月 22 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023 年 4 月 18 日召开的2022 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：
1、调整 “年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万平方米建设项目”投资总额为505,236,338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38,018,773.96元。
2、上述募投项目截至 2023 年 3 月 15 日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89 元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2021年5月13日，召开的第一届董事会第十八次会议、召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过10,000.00万元（含10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
本公司于2022年4月6日，召开的第二届董事会第四次会议、召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
本公司于2023年4月3日，召开的第二届董事会第十次会议、召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至 2023 年 11月 30 日，本公司累计使用闲置募集资金人民币19,500.00万元暂时补充流动资金，并已归还至募集资金专用账户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况
2020年10月26日公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。
2020年11月2日公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5.40亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项已提交2020 年第一次临时股东大会决议审议通过。
2021 年 10 月 27 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过4.60亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。
2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.10亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。
在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自公司审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理办公会在使用期限、资金额度、产品范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年11月30日止，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
■
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
截至2023年11月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、募集资金投资项目“研发中心升级改造项目”旨在对公司现有研发体系进行升级改造，实施将有助于增强公司的产品和工艺的研发能力， 项目本身并不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。
2、募集资金投资项目“永久补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于补充公司流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”于 2022年12 月建设完毕并达到预定可使用状态。截至 2023 年 11 月 30 日，该项目尚处于客户导入、产能爬坡期，不适用未能实现承诺收益的说明。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
无。
五、闲置募集资金的使用
详见二、（四）闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司前次募集资金总额591,782,710.34元，累计支付项目款共计479,683,548.12元，永久补充流动资金80,890,381.73元（2023年5月26日划款日账户余额），截至2023年11月30日尚未使用募集资金63,891,665.29元，尚未使用的募集资金余额占前次募集资金总额的比例为10.80%。
尚未使用的原因：主要为募投项目部分合同尾款及银行承兑汇票敞口截至2023年11月30日尚未达到约定的付款时点，公司将按照相关交易约定继续支付相关款项。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2023年12月23日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：常州澳弘电子股份有限公司金额单位：人民币元
■
注1： 变更用途的募集资金详见二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况。
注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目” 因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口未截至2023年11月30日尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与募集后承诺投资金额”存在差异。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：常州澳弘电子股份有限公司金额单位：人民币元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”2022年12月达到预定可使用状态，本期处于客户导入、产能爬坡期。
证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2023-038
常州澳弘电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订。公司于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：
■■■
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
2023年12月23日
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