中航重机股份有限公司 关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：600765                   证券简称：中航重机              公告编号：2023-088

　　中航重机股份有限公司

　　关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励首次对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年12月22日，授予价格为13.23元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,338.80万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的147,204.91万股的0.9095%。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　任职公司董事、高级管理人员以及公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干为本次激励方案的激励对象，合计330人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（四）限制性股票的解锁期

　　禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分四次解除限售：

　　■

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　（五）激励计划的解锁业绩条件

　　1.公司层面解锁时业绩条件

　　■

　　注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

　　上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造(无锡)有限公司影响后的数据。

　　若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

　　2.个人层面解锁时绩效要求

　　在本激励计划的解除限售期内，激励对象在四个解除限售日可申请解除限售限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的25%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:

　　■

　　注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　2023年10月27日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2023年11月25日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

　　2023年11月28日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。

　　2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　三、关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明

　　（一）公司层面授予时的业绩条件

　　2022年，公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为12.19%，行业50分位值为1.85%；营业收入同比增长率为20.25%，行业50分位值为2.62%；营业利润率为14.54%，行业50分位值为2.04%。公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于草案修订稿规定的7.88%且大于行业50分位值；营业收入同比增长率高于草案修订稿规定的6.50%且大于行业50分位值；营业利润率高于草案修订稿规定的11.70%且大于行业50分位值。上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。公司层面的授予条件已满足。

　　行业样本公司名单与《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿》所确定名单的一致，具体如下：

　　■

　　（二）个人层面授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　公司A股限制性股票激励计划（第二期）确定的330名激励对象未发生2021、2022年度连续绩效考核结果为C或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。

　　综上，公司限制性股票计划（第二期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

　　四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2023年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的中航重机A股普通股股票

　　（二）首次授予日：2023年12月22日

　　（三）首次授予数量：1,238.80万股

　　（四）首次授予人数：330人

　　（五）首次授予价格：13.23元/股

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

　　2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

　　3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3.解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）本激励计划首次授予对业绩的影响测算

　　假设首次授予的激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票首次授予数量1238.80万股，授予价格13.23元/股计算，首次授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票首次授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价21.27元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为1238.80×（21.27-13.23）=9,959.95万元。管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述9,959.95万元将在50个月内摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。假设2023年1月1日授予且摊销期内无人离职，即：

　　单位：元

　　■

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（第二期）（草案修订稿）”）及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　《激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的首次授予条件已经成就。监事会同意以2023年12月22日为首次授予日，以13.23元/股向330名激励对象首次授予1238.80万股限制性股票。

　　十一、独立董事意见

　　1．根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2023年12月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（第二期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　2．首次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成熟。

　　4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　6．公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月22日，并同意以13.23元/股向330名激励对象授予1238.8万股限制性股票。

　　十二、律师事务所出具的法律意见

　　1．公司已就首次授予履行了必要的法律程序，首次授予已取得必要的内部批准与授权。

　　2．本期激励计划首次授予部分的授予条件已经满足，首次授予符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　3．首次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　4．首次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-090

　　中航重机股份有限公司

　　第七届监事会第六次临时会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次临时会议于2023年12月22日以通讯方式在中航重机股份有限公司会议室召开。会议由监事会主席刘强主持，应到监事3名，实到监事3名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为，本期激励计划首次授予条件已经满足，首次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2023-089

　　中航重机股份有限公司

　　第七届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议于2023年12月22日以通讯方式在中航重机股份有限公司会议室召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为，本期激励计划首次授予条件已经满足，首次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，董事会同意向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事冉兴、胡灵红、宋贵奇作为激励对象回避表决。。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

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