鼎龙文化股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002502             证券简称：ST鼎龙         公告编号：2023-069

　　鼎龙文化股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年12月21日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其制授权人士办理有关备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《股东大会议事规则》的部分内容进行修订。修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《董事会议事规则》的部分内容进行修订。修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《独立董事工作细则》的部分内容进行修订。修订后的《独立董事工作细则》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《董事会审计委员会实施细则》的部分内容进行了修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　6、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《董事会提名委员会实施细则》的部分内容进行了修订。修订后的《董事会提名委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　7、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，公司董事会制定了《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《关联交易管理办法》的部分内容进行修订。修订后的《关联交易管理办法》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《信息披露事务管理制度》的部分内容进行了修订。修订后的《信息披露事务管理制度》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　10、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《内部审计制度》的部分内容进行了修订。修订后的《内部审计制度》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　11、审议通过了《关于为子公司提供抵押担保的议案》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据公司及子公司经营发展需要及银行风险管理要求，公司拟为二级全资子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司就其向中国银行股份有限公司全南支行的融资事项提供抵押担保，担保总额不超过人民币5,000万元。公司前期已就上述融资事项提供连带责任保证担保，本次抵押担保属于追加担保措施，不涉及新增担保对象或新增担保额度。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的《关于为子公司提供抵押担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十三日

　　证券代码：002502             证券简称：ST鼎龙          公告编号：2023-070

　　鼎龙文化股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年12月21日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由龙晓峰女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于为子公司提供抵押担保的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次为全资子公司融资事项追加提供抵押担保有利于保障公司及子公司业务及日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。公司对担保对象能够实施有效管理和监督，确保担保事项财务风险可控，本次抵押担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司为子公司融资提供抵押担保。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十三日

　　鼎龙文化股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订涉及的相关条款如下：

　　■

　　除上述修订（或新增）条款及部分条款序号相应调整外，《公司章程》的其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　鼎龙文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十三日

　　证券代码：002502              证券简称：ST鼎龙          公告编号：2023-071

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于为子公司提供抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于为子公司提供抵押担保的议案》，现将本次担保相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年7月5日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。公司二级全资子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司（以下简称“赣州华埔”）因发展需要，于2021年7月向中国银行股份有限公司全南支行（以下简称“中国银行全南支行”）申请人民币5,000万元固定资产贷款，融资期限为五年，并由公司为上述融资事项提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2021年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的《关于为子公司融资提供担保的公告》。截至本公告披露日，赣州华埔向中国银行全南支行的实际融资余额为3,226.86万元。

　　根据公司及子公司经营发展需要及银行风险管理要求，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于为子公司提供抵押担保的议案》，同意公司为赣州华埔上述融资事项追加提供抵押担保，抵押物为公司名下位于汕头市澄海区金鸿公路东侧澄海区莲上镇与莲下镇交界处宝奥国际商贸园的三处不动产（不动产权证号分别为：粤（2020）澄海区不动产权第0010317号、粤（2020）澄海区不动产权第0010321号和粤（2020）澄海区不动产权第0010323号）。

　　公司与中国银行全南支行不存在关联关系，本次抵押担保事项不构成关联交易，鉴于本次抵押担保属于追加担保措施，不涉及新增担保对象或新增担保额度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次抵押担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：赣州市华埔生态旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91360729MA38L4XR6Q

　　成立日期：2019年5月16日

　　住所： 江西省赣州市全南县南迳镇热水村寨了下松树坝正盛园艺自建房屋201房

　　注册资本：3000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王国春

　　经营范围：房屋租赁、场地租赁、酒店管理、酒店用品销售、酒店投资与管理、健康管理、健康保健咨询、健康养生咨询服务、餐饮服务、住宿服务、会务服务、家政服务国内贸易、贸易代理、进出口贸易、贸易咨询服务、企业项目投资管理咨询、酒店管理咨询服务、企业管理咨询与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司全资子公司深圳前海骅威投资有限公司及鼎龙商贸投资（广州）有限公司分别持有赣州华埔50%股权，赣州华埔为公司二级全资子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：赣州华埔2022年度的财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计；鉴于赣州华埔为公司的二级全资子公司，其负债总额中较大部分属于与公司的内部往来款，为更真实地反映其资产负债状况，上表同时列示其剔除内部往来后的资产总额、负债总额及资产负债率。经核查，赣州华埔不属于失信被执行人。

　　三、抵押担保合同的主要内容

　　公司拟签署的抵押担保合同主要内容如下：

　　抵押人：鼎龙文化股份有限公司

　　被担保方：赣州市华埔生态旅游开发有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司全南支行

　　担保事项：赣州华埔向中国银行全南支行的融资债务（以下称“主债务”）

　　担保额度：担保总额不超过人民币5,000万元

　　担保方式：一般抵押担保

　　担保期限：根据主债务的清偿情况确定，具体以公司与银行最终确定的期限为准。

　　抵押物基本信息：公司名下位于汕头市澄海区金鸿公路东侧澄海区莲上镇与莲下镇交界处宝奥国际商贸园的三处不动产（不动产权证号分别为：粤（2020）澄海区不动产权第0010317号、粤（2020）澄海区不动产权第0010321号和粤（2020）澄海区不动产权第0010323号），建筑面积合计约546.88平方米。截至2023年9月末，上述不动产的账面价值合计约644.24万元。

　　四、董事会意见

　　本次公司为二级全资子公司提供抵押担保主要是基于公司及子公司经营发展需要及银行风险管理要求，为子公司融资事项提供追加的抵押担保，有利于保障子公司日常运营的稳定性。本次不涉及新增担保额度，担保事项的财务风险可控，符合公司及子公司的经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司为子公司提供抵押担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次担保的对象为公司全资子公司，公司为其融资事项追加提供抵押担保符合公司及子公司经营发展需要，符合公司整体利益，本次不涉及新增担保额度，相关风险处于可控范围内，对公司经营不存在不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，本次担保事项决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次为子公司提供抵押担保。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次为全资子公司融资事项追加提供抵押担保有利于保障公司及子公司业务及日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。公司对担保对象能够实施有效管理和监督，确保担保事项财务风险可控，本次抵押担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司为子公司融资提供抵押担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司除对控股子公司融资提供担保外，不存在对公司合并报表范围之外的主体提供担保的情形，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。本次追加抵押担保不涉及新增担保额度，截至本公告披露日，公司对控股子公司的累计担保额度为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.61%；公司对控股子公司的累计担保余额为3,226.86万元，占公司最近一期经审计净资产的2.98%。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十三日

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