深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份   公告编号：2023-093

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2023年12月20日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年12月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　为进一步提升公司规范治理水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　为进一步提升公司规范治理水平，根据《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　为进一步加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

　　为完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

　　为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制订了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　为充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关法律、 法规与《公司章程》的规定和要求，公司对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。

　　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

　　为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《总经理工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务负责人管理制度〉的议案》；

　　为规范公司的主管会计工作负责人和会计机构负责人的行为，保障公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，公司对《财务负责人管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《财务负责人管理制度》。

　　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　为规范公司董事会秘书的工作，根据《证券法》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

　　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　为强化公司董事会审计委员会决策功能，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

　　为适应公司战略发展需要，加强投资决策的科学性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

　　为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，根据《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会议事规则》进行了修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定：“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，鉴于公司审计委员会委员黄如华先生担任副董事长、总经理职务，公司将审计委员会委员由黄如华先生调整为非独立董事吕海涛先生，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本次调整完成后，公司第八届董事会审计委员会成员为：独立董事张亮先生（主任委员）、独立董事徐小伍先生、非独立董事吕海涛先生。

　　15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-094）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份      公告编号：2023-094

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议决定于2024年1月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月12日（星期五）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2024年1月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月12日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月12日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年1月8日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会，因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）其他

　　1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　2、通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东大会表决权，不参与本次股东大会的表决。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月11日（上午9:00－11:30，下午14:00－17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件（加盖公章）、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴仁生

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2024年第一次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日（股东大会召开当日）9:15一15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年月日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

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