万达电影股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

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　　万达电影股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年12月22日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议通知于2023年12月21日以电话、电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》

　　鉴于子公司万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）2022年受行业持续低迷影响难以完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等相关协议约定，经各方协商一致，董事会同意调整公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的公告》。

　　本议案关联董事张霖先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年1月8日（星期一）在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座10层第一会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

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　　万达电影股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年12月22日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，会议通知于2023年12月21日以电话、电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席方栗双先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》

　　经审核，监事会认为：万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）2022年业绩受到行业低迷影响较为严重，本次调整是根据相关协议约定对业绩承诺期的合理变更。本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同意本次调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月23日

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　　万达电影股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　公司分别于2018年11月27日和2019年4月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）和《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）。根据公司于2019年4月30日披露的中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。

　　二、原业绩承诺情况

　　根据公司于2018年11月27日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），本次交易业绩承诺补偿义务主体与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

　　如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

　　三、业绩补偿安排

　　1、计算公式

　　盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：其他补偿义务主体按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对其他补偿义务主体的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

　　2、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额〉补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

　　上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　3、补偿股份的调整

　　上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　四、前次业绩承诺调整情况

　　鉴于电影行业2020年受影响较为严重，万达影视难以完成业绩承诺，公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万达影视原业绩承诺期进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩承诺方案为：

　　业绩承诺期由2018年、2019年、2020年及2021年四个会计年度变更为2018年、2019年、2021年及2022年，承诺净利润数额分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》。

　　五、业绩承诺完成情况

　　万达影视累计业绩承诺实现情况如下：

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　　万达影视2019年和2021年未能完成业绩承诺，公司分别以总价1元回购注销万达投资持有的公司股份43,754,034股和51,356,310股，合计95,110,344股。万达投资已按照相关协议约定履行业绩补偿义务，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　六、2022年未完成业绩承诺的原因

　　（一）2022年电影行业持续低迷

　　2022年，全国多数影院间歇性停业，全年电影票房300.7亿元，较2021年下降36.4%，仅为2019年票房的46.8%；观影人次7.12亿，较2021年下降39.2%，仅为2019年人次的41%。受此影响影片频繁撤档、改档，市场供给明显不足，全年上映新片325部，较2021年减少222部，电影行业持续低迷，全产业链公司生存发展面临严峻挑战。

　　（二）行业影响万达影视票房不及预期

　　2022年，电影市场不确定性明显增加，万达影视原计划上映电影12部，正常上映3部，延期上映3部，6部未能上映，而已上映的影片受影院停业、观众观影意愿不足等因素影响，票房表现不及预期甚至远低于预估票房。与此同时，部分项目拍摄及制作计划被迫延期或取消，部分影片调整档期，导致投资制作成本显著增加。

　　七、业绩承诺调整事项

　　基于上述原因，根据公司与补偿义务主体签署的《盈利预测补偿协议》第4.5条和《盈利预测补偿补充协议》第1.3条约定，经协商一致，各方拟对万达影视业绩承诺期进行调整并签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，达成变更约定如下：

　　1、万达影视业绩承诺期调整为2018年、2019年、2021年及2023年，承诺净利润数额不变，分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

　　2、莘县融智承诺其持有的全部上市公司股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日。

　　八、业绩补偿保障措施

　　莘县融智持有的全部上市公司股份承担保障《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务的履行。

　　2023年7月17日，万达投资与莘县融智签署了《关于万达电影股份有限公司之股份转让协议》，万达投资向莘县融智转让其持有的万达电影股份177,352,994股，占公司总股本的8.14%。本次股权转让完成后，莘县融智持有万达电影股份222,437,331股，占公司总股本的10.21%，莘县融智将以其持有的全部万达电影股份承担公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿义务，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份，具体内容详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人之间协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。

　　截至2023年9月30日，万达影视实现归属于上市公司股东的净利润约2.7亿元，根据公司财务部初步测算，万达影视四季度预计实现盈利，莘县融智所持有的万达电影股份可以履行业绩补偿义务。

　　九、本次业绩承诺调整对公司的影响

　　本次调整发行股份购买资产业绩承诺事项是在2022年电影行业及万达影视经营业绩受到极大不利影响的客观原因下，基于公平原则，同时考虑电影行业整体恢复情况，经各方友好协商确定的。本次调整不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，有利于促进万达影视努力提高经营业绩和公司整体长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营和财务状况造成重大影响。

　　十、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事对公司提供的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。经审阅相关材料，独立董事认为：本次调整业绩承诺方案是在客观因素影响下为应对市场变化做出的合理调整，仅将业绩承诺顺延一年履行，业绩承诺总额不变，调整内容和相关安排较为合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦符合相关协议约定。本次调整的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，同意公司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　监事会认为：万达影视2022年业绩受到行业低迷影响较为严重，本次调整是根据相关协议约定对业绩承诺期的合理变更。本次调整业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同意本次发行股份购买资产业绩承诺调整事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十二、财务顾问核查意见

　　本次调整发行股份购买资产业绩承诺方案是在2022年电影行业及万达影视经营业绩受到极大不利影响的客观原因下，基于公平原则，同时考虑电影行业整体恢复情况，经各方友好协商确定的，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

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　　万达电影股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容如下：

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召集、召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年1月8日（星期一）14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月8日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月8日9:15－15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内进行投票行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月3日

　　7、会议出席对象：

　　（1）2024年1月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座10层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

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　　2、议案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，关联股东也不可以接受其他股东的委托进行投票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2024年1月4日-1月5日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

　　委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函或邮件方式登记。采取信函或邮件方式办理登记的送达公司证券投资部的截止时间为：2024年1月5日16:30，股东或委托代理人出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：万达电影股份有限公司证券投资部

　　信函送达地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层万达电影证券投资部，信函请注明“万达电影2024年第一次临时股东大会”字样。

　　联系电话：010-85587602

　　邮箱地址：wandafilm-ir@wanda.com.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：彭涛、弥婷

　　联系电话：010-85587602

　　联系邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn

　　联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

　　3、请参会人员提前10分钟到达会场

　　六、备查文件

　　1、万达电影股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、万达电影股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《万达电影股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议回执》

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362739

　　投票简称：万达投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月8日的交易时间，9:15－9:25，9:25－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月8日上午9:15,结束时间为2024年1月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　万达电影股份有限公司

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表个人/本单位出席万达电影股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人有权按照自己意愿表决。

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　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　委托人联系电话：

　　附件三：

　　万达电影股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会会议回执

　　致：万达电影股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席万达电影股份有限公司于2024年1月8日下午14:30举行的2024年第一次临时股东大会。

　　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　持股数：

　　股东账号：

　　联系电话：

　　1、请拟参加现场股东大会的股东于2024年1月5日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函或邮件方式送达公司。

　　邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn

　　地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

　　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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