上海纳尔实业股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-071

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月17日以电话、即时通讯工具或专人送达等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事陈然方先生、独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士以通讯表决的方式参加了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》

　　公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。

　　《关于使用自有资金进行现金管理业务的公告》（公告编号：2023-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　公司计划于董事会审批通过之日起12个月期间使用自有资金进行的外汇衍生品交易业务规模不超过6,000万美元，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。具体内容请见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-074）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　公司为了充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过保证金最高额度，在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-075）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》

　　董事会同意调整第五届董事会审计委员会成员，调整情况如下：

　　调整前的审计委员会成员：严杰、张薇、游爱军

　　主任委员（召集人）：严杰

　　调整后的审计委员会成员：严杰、张薇、陈然方

　　主任委员（召集人）：严杰

　　调整后的董事会审计委员会委员成员的任期与本届董事会任期一致。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体如下：

　　5.01 修订《董事会议事规则》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.02 修订《独立董事工作制度》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.03 修订《审计委员会工作细则》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.04 《提名委员会工作细则》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.05 《董事会秘书工作制度》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.06 《关联交易管理制度》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述第5.01、5.02、5.06项制度的修订尚需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的相关制度。

　　6、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案。

　　7.01 发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.02 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.03 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为科元控股，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.04 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.05 发行数量

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过37,302,725股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.06 募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币260,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.07 限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.08 上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.09 滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.10 本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司就本次向特定对象发行股票方案编制了论证分析报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http：/www.cninfo.com.cn）上的《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

　　2023年12月22日，公司与本次发行认购对象科元控股集团有限公司（下称“科元控股”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，科元控股为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2023-076）。

　　公司董事会独立董事专门会议审议通过。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　2023年12月22日，公司与科元控股签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为6.97元/股，本次发行数量不超过37,302,725股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模260,000,000元。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-077）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、科元控股、陶春风对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-078）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股份分红回报规划》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

　　为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；

　　（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；

　　（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；

　　（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；

　　（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等尚需提交公司股东大会审议。根据公司总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，将择期另行发出股东大会通知，提请股东大会审议上述议案。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-079）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2、董事会独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-072

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12月17日以电话、即时通讯工具或专人送达等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事游志新先生以通讯表决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》

　　公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。

　　《关于使用自有资金进行现金管理业务的公告》（公告编号：2023-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　公司计划于董事会审批通过之日起12个月期间使用自有资金进行的外汇衍生品交易业务规模不超过6,000万美元，期限为自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容请见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报中披露的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-074）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-075）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　监事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体 如下：

　　4.01 修订《董事会议事规则》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.02 修订《独立董事工作制度》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.03 修订《审计委员会工作细则》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.04 《提名委员会工作细则》

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4.05 《董事会秘书工作制度》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.06 《关联交易管理制度》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第4.01、4.02、4.06项制度的修订尚需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的相关制度。

　　5、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案。

　　6.01 发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.02 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.03 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为科元控股，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.04 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.05 发行数量

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过37,302,725股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.06 募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币260,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.07 限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.08 上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.09 滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.10 本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。

　　7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司就本次向特定对象发行股票方案编制了论证分析报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http：/www.cninfo.com.cn）上的《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司向特定对象发行股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

　　2023年12月22日，公司与本次发行认购对象科元控股集团有限公司（下称“科元控股”）签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，科元控股为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　2023年12月22日，公司与科元控股签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为6.97元/股，本次发行数量不超过37,302,725股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模260,000,000元。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、科元控股、陶春风对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股份分红回报规划》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825          证券简称：纳尔股份        公告编号：2023-073

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司（以下简称“子公司”）使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议,投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效。现将有关事项公告如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理的情况

　　公司拟使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。为保证自有资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置自有资金用于现金管理的计划如下：

　　1、投资目的：为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，将部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买较低风险、流动性好的理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

　　2、投资品种：公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资品种是发行主体为商业银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构销售的流动性好、安全性高、投资产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、存托凭证等）。上述投资产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中相关章节规定的风险投资产品。

　　3、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、投资额度：公司拟使用累计交易额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金用于现金管理，购买短期理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

　　5、资金来源：暂时闲置的自有资金。

　　6、实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》 等相关要求及时履行信息披露义务。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币100,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品、存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，超过公司最近一期经审计净资产的50%，不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的购买。

　　2、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司相关部门将根据自有资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。

　　2、公司相关部门建立闲置自有资金现金管理台账，根据自有资金使用进展情况，及时调整闲置自有资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月22日公司召开第五届董事会第八次会议，全体董事对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司使用暂时闲置的自有资金100,000万元人民币进行现金管理投资理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年12月22日公司召开第五届监事会第八次会议，经审核监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-074

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资种类：包括但不限于远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、外汇期权业务。

　　2、投资金额：任何时点的余额不超过等值6,000万美元。

　　3、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内循环使用。

　　4、特别风险提示：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，主要为减小和防范汇率或利率风险；进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，但仍可能存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司进行外汇衍生品交易业务。现将有关事项公告如下：

　　一、关于开展外汇衍生品交易概述

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险等目的。

　　1、外汇衍生品交易品种

　　外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、外汇期权业务等。

　　2、外汇衍生品交易期间及金额

　　期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用，任意时点交易最高余额不超过等值6,000万美元。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　3、资金来源

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。

　　4、投资方式

　　公司及控股子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

　　二、履行程序情况

　　公司于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，并获得了监事会的审议同意，履行了必要的审批程序。

　　三、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、开展外汇衍生品交易的风险管理策略

　　1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司内部审计部门应定期或不定期地对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　3、当外汇市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，财务部应立即报告财务总监；当市场价格发生异常波动的情况时，财务总监应立即报告总经理或者董事会。

　　4、审计部负责对操作风险定期或不定期的监督，当发生以下情况时，应立即向董事会报告：

　　（1） 外汇衍生品交易业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

　　（2）公司的具体保值方案不符合有关规定；

　　（3）财务人员的交易行为不符合外汇衍生品交易方案；

　　（4）公司外汇头寸的风险状况影响外汇衍生品交易业务的正常进行；

　　（5）公司外汇衍生品交易业务出现或将出现有关的法律风险。

　　5、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，资金部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。

　　五、投资对公司的影响

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　六、开展外汇衍生品交易的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 24 号一一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相 关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理和披露。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-075

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2024年度开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》以及公司编制的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》，根据业务实际需要，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，同意公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”）使用自有资金开展原材料相关物资的商品期货套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展商品期货套期保值业务的基本情况

　　1、投资目的

　　充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、投资额度 及资金来源

　　12个月内，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度，在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、投资品种

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种与公司生产经营有直接关系的树脂粉等。

　　4、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、开展商品期货套期保值业务的风险分析

　　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原材料价格大幅下跌时较高库存带来的跌值损失，降低因原材料价格急剧上涨时市场货源紧张无法快速建库的机会损失。但商品期货套期保值业务在开展中，存在一定的风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各期货交易品种在临近交割期时，期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当行情发生急剧变化时，可能造成资金流动性风险，可能存在因来不及补充保证金而被强制平仓带来的实际损失。

　　3、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：可能因计算机系统不完备导致技术风险。

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展商品期货套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制、信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，符合监管部门的有关要求。

　　2、公司的商品期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。商品期货套期保值交易仅限于与公司生产经营业务相关的商品期货品种。

　　3、公司以自己的名义开立商品期货套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行商品期货套期保值。公司将充分考虑期货合约价格波动幅度，严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，持仓过程中持续关注期货账户风险程度，做好追加保证金准备，并留存一定比例的风险备用金用于保证当期套期保值过程中出现亏损时及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维持套期保值头寸时被强制平仓；在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司审计部定期及不定期对商品期货套期保值交易业务进行检查，监督商品期货套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、拟开展商品期货套期保值业务对公司的影响

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务的公允价值予以确定，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

　　五、开展商品期货套期保值业务的可行性分析

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对公司正常经营的影响，不进行投机套利交易；公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。因此公司认为开展商品期货套期保值业务是可行的。

　　六、本次开展商品期货套期保值业务的审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年12月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），在限定额度内可循环使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、监事会意见

　　公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2024年度开展商品期货套期保值业务事宜。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825          证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-076

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本事项已经公司2023年12月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

　　2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）认购公司本次发行的不超过37,302,725股的人民币普通股股票（以下简称“向特定对象发行股票”或“本次发行”），并与科元控股签订了《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

　　一、关联交易概述

　　2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。

　　同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。

　　综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系，科元控股参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事专门会议对本次发行所涉关联交易事项审议通过。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，不涉及关联董事，无需回避表决，相关议案由全体董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：科元控股集团有限公司

　　成立日期：2016年10月21日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：陶春风

　　统一社会信用代码：91330206MA282RYRXB

　　经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

　　截至预案披露日，科元控股集团有限公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）设立以来的主营业务情况

　　截至预案披露日，科元控股主营业务为实业投资。

　　（四）最近一年及一期的简要财务数据

　　科元控股最近一年及一期简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司向特定对象发行的股票，为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司已与科元控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-077）。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过26,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。

　　科元控股通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票，其直接持有上市公司股份的比例进一步提升至16.21%，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　六、过去24个月内上述关联方与公司发生关联交易的情况

　　过去24个月内，公司与科元控股不存在关联交易的情况。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议》。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司与科元控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825         证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-077

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。

　　2023年12月22日，公司与科元控股集团有限公司签订《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），具体情况如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司

　　认购人（乙方）：科元控股集团有限公司

　　协议签订时间：2023年12月22日

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）认购股份种类、认购方式

　　1、甲方本次发行的股份暨乙方本次认购的股份为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　2、乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　（二）认购价格

　　1、本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，即2023年12月25日。

　　2、本次发行的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为6.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%。

　　3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。

　　（三）认购价款和认购数量

　　甲方本次发行拟募集资金总额不超过260,000,000元（含本数），拟发行的股份数量不超过37,302,725股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的30%。甲方本次发行的股份全部由乙方认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则认购数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。

　　（四）认购价款支付和股票发行登记

　　1、乙方应在本协议生效后且收到甲方和/或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款划入缴款通知指定的银行账户。

　　2、乙方支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后，甲方应根据相关法律法规的规定尽速向中国结算深圳分公司申请办理将乙方认购的股份登记于乙方证券账户的手续，乙方应给予一切必要之配合。

　　（五）股票锁定期

　　1、乙方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；乙方就本次发行取得的甲方股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。

　　2、锁定期届满后，乙方减持因本次发行取得的甲方股份须遵守相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。

　　（六）滚存利润安排

　　本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，由包括乙方在内的甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。

　　（七）违约

　　1、若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则其应被认为构成违约。

　　2、一方违约（以下称“违约方”）后，另一方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后15日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

　　（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

　　（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

　　3、违约方未于前款约定的期限内纠正违约行为或采取有效的补救措施，或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

　　4、为避免异议，本次发行未能获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未能获得深交所审核通过、中国证监会同意注册或需根据中国证监会、深交所等主管部门的要求（无论是书面或口头）进行调整的，不构成任何一方的违约，但因一方的违约行为导致上述情形出现的除外。

　　5、如因不可抗力的原因，致使一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，其应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。

　　遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在其迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。

　　本协议所指不可抗力指本协议双方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。

　　（八）协议的生效、变更与终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，于下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；

　　（2）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。

　　3、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

　　（3）因不可抗力致使本协议无法履行；

　　（4）一方按第（七）3款约定解除本协议；

　　（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

　　4、本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守信息披露与保密、违约、法律适用和争议解决、其他及本条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。

　　5、本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，另一方有权按本协议第11条的约定追究该方的责任。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-078

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票相关事项业经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次预计发行股票数量为37,302,725股，募集资金总额为26,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后和实际发行情况为准；

　　3、假设本次发行预计于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

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