海联金汇科技股份有限公司 第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2023-067

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年12月17日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第十六次（临时）会议的通知，于2023年12月22日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》；

　　公司三级全资子公司联动优势电子商务有限公司因业务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2024年1月1日至2024年12月31日期间，联动优势电子商务有限公司拟与中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司）发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过人民币20,000万元。详见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事范厚义先生已回避表决。

　　2、审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　修订后的公司《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

　　修订后的公司《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　修订后的公司《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　修订后的公司《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　修订后的公司《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过了《关于修订公司〈重大信息汇报管理制度〉的议案》；

　　修订后的公司《重大信息汇报管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、审议通过了《关于制订公司〈定期报告编制管理制度〉的议案》。

　　制订后的公司《定期报告编制管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议记录》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2023-068

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会于2023年12月17日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第十四次（临时）会议的通知，于2023年12月22日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。详见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2023-069

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　银联商务股份有限公司系持有海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）5%以上股份的股东，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）控股股东中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）与联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）发生的日常交易构成关联交易。联动商务因业务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2024年1月1日至2024年12月31日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过人民币20,000万元。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司董事范厚义先生对本议案回避了表决，公司独立董事对本次日常关联交易事项提前召开了独立董事专门会议。本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2024年1月1日至2024年12月31日期间，联动商务与中国银联之间预计发生的日常关联交易内容及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2023年1月至2023年11月与中国银联日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中国银联股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000736239890T

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号

　　法定代表人：蔡剑波

　　注册资本：996,327.2892万元

　　成立时间：2002-03-08

　　经营范围：许可项目：银行卡清算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：提供以银行卡清算业务为核心的电子支付技术和相关专业化服务；管理和经营“银联”品牌；制定以银行卡跨机构交易为基础的业务规范和技术标准，协调和仲裁机构间跨机构交易业务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、金融科技产品服务；提供金融信息技术、业务流程及知识流程外包服务；数据处理服务和相关咨询服务、数据技术开发和技术外包服务；设计、制作、发布国内广告；经有关主管部门批准的其他相关服务业务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　2、与公司的关联关系

　　银联商务是持有公司5%以上股份的股东，中国银联为银联商务的控股股东，与本公司存在关联关系，联动商务系公司全资子公司联动优势的全资子公司，故联动商务与中国银联之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过网联清算中心以及中国银联建立核心的支付体系，实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。

　　综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算，严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2019年9月3日，与中国银联签署了入网协议，协议自双方授权代表签署并加盖公章之日起生效，协议有效期为生效之日起5年。在协议有效期届满前30日，如双方均未提出异议，本协议自动展期1年，续展次数不限。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　该项关联交易系因需要接入中国银联的支付体系而发生，需使用中国银联的支付通道。

　　我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。

　　此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司第五届董事会第十六次（临时）会议以及提前召开的独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致同意《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》。独立董事认为：与中国银联股份有限公司日常关联交易有利于保证公司及子公司日常经营的稳定性，具有合理性和必要性，符合公司经营发展需要；交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事均同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议记录》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

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